Logic Instrument : Document d'information AGM du 24 mai 2017

Société anonyme au capital de 4.323.561 euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 341 762 573 R.C.S. EVRY

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE 2

MODALITES PARTICIPATION ET TENUE AG 12

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS 14

RAPPORT DE GESTION LOGIC INSTRUMENT SA 24

RAPPORT DE GESTION GROUPE 35

DEMANDE D'ENVOI DES DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS VISES

A L'ARTICLE R 225-83 DU CODE DE COMMERCE 38

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous permettre de vous prononcer sur les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;

4. Imputation du compte « Report à nouveau » débiteur sur le compte « Primes d'émission » ;

5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ;

6. Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration ;

7. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

   De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

8. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;

9. Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ;

10. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

11. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

12. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;

13. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'avoir recours à une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 12èmerésolution, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce ;

14. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application des 11ème, 12èmeet 13èmerésolutions ;

15. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;

16. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants ;

17. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce ;

18. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;

19. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ;

20. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un échange de titres financiers ;

21. Modification de l'article 4 des statuts.

***

1. Approbation des comptes et affectation du résultat

   1èreà 4èmerésolutions (à titre ordinaire)

   Les premiers points de l'ordre du jour portent sur l'approbation des comptes sociaux (1èrerésolution) et des comptes consolidés (2èmerésolution) de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.

   Les comptes sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 font apparaître un résultat net après impôts de 1.995,26 euros.

   Les comptes consolidés font ressortir un résultat net déficitaire de 104.351 euros, au titre du même exercice.

   Les comptes présentés ont été établis, conformément à la réglementation en vigueur, en référentiel IFRS s'agissant des comptes consolidés et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires françaises s'agissant des comptes sociaux.

   Le rapport de gestion du Conseil d'administration expose l'évolution de l'activité de l'activité au cours de l'exercice écoulé.

   Le montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts s'élève à 1.153,22 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

   Par ailleurs, la3èmerésolution vous propose d'affecter le résultat de l'exercice, qui s'élève à 1.995,26 euros, au compte « Report à nouveau » débiteur de 5.933.891,47 euros et qui s'élèvera en conséquence à 5.931.896,21 euros.

   Enfin, la4èmerésolution vous propose d'apurer le compte « Report à nouveau » déficitaire dans son intégralité par imputation sur le compte « Primes d'émission », qui présentera en conséquence un solde créditeur de 959.924,77 euros.

2. Approbation des conventions réglementées

   5èmerésolution (à titre ordinaire)

   Il vous est demandé d'approuver les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

   Il est précisé qu'en application des dispositions légales en vigueur, les engagements et conventions réglementés déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos ne sont pas soumis de nouveau au vote de l'Assemblée Générale.

3. Fixation des jetons de présence

   6èmerésolution (à titre ordinaire)

   Il vous est demandé de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration à la somme de 16.000 euros.

4. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société

   7èmerésolution (à titre ordinaire)

   Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, il vous est proposé de conférer au Conseil d'administration l'autorisation de mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions.

   Cette autorisation priverait d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet et serait donnée pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale. Elle permettrait à la Société de racheter ses propres actions en vue :

   • d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité ;

   • de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ;

   • d'attribuer à titre gratuit des actions ;

   • d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise ;

   • de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

   • de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

   • d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ;

   et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué.

   Cette résolution prévoit que les rachats d'actions pourront être réalisés en période d'offre publique uniquement dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.

   La résolution présentée prévoit un prix maximum d'achat de quatre (4) euros par action, hors frais d'acquisition. En conséquence, sur la base du capital social au 13 mars 2017, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de quatre

   (4) euros s'élèverait à 1.729.424 euros, correspondant à l'achat de 432.356 actions.

5. Autorisation en vue de réduire le capital social par annulation d'actions

8èmerésolution (à titre extraordinaire)

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à annuler à tout moment, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, à réduire corrélativement le capital social et à modifier en conséquence les statuts.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 24 mois à compter de l'Assemblée Générale et priverait d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution est directement liée à la 7èmerésolution. En effet, elle précise les modalités qui permettent de mettre en œuvre le dernier objectif du programme de rachat concernant l'annulation d'actions rachetées par la Société, avec un effet relutif pour les actionnaires.