Impero Jersey Corp Ltd a conclu une lettre d'intention pour l'acquisition de Lookers plc (LSE:LOOK) auprès de J O Hambro Capital Management Limited, Artemis Investment Management LLP, Schroder Investment Management Limited, Cinch Holdco Uk Limited, Constellation Automotive Holdings Limited et d'autres, le 19 juin 2023. Impero Jersey Corp Ltd a conclu un accord pour acquérir Lookers plc auprès de J O Hambro Capital Management Limited, Artemis Investment Management LLP, Schroder Investment Management Limited, Cinch Holdco Uk Limited et d'autres pour un montant d'environ 500 millions de livres sterling le 20 juin 2023. Selon les termes de la transaction, l'offre par action est de 1,2 £. Le 27 juillet 2023, le prix de l'offre a été porté à 1,3 £ en espèces par action. La contrepartie en espèces payable aux actionnaires de Lookers dans le cadre de l'acquisition est entièrement financée par le financement de l'acquisition souscrit par la Banque de Montréal, la Fédération des caisses Desjardins du Québec et la Banque Nationale du Canada en vertu de l'accord de facilité provisoire. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Lookers, des tribunaux, des autorités de régulation et à d'autres conditions. Le conseil d'administration de Lookers plc considère que les termes de l'offre sont justes et raisonnables, et a recommandé aux actionnaires de voter en faveur du plan. L'offrant a pris l'engagement irrévocable des détenteurs de 160 655 505 actions de Lookers, représentant une participation de 42,1 %, de voter en faveur de l'opération. Au 28 juin 2023, la participation de J. O. Hambro dans Lookers plc a été réduite à 4,2 %, de sorte que l'offrant a pris l'engagement irrévocable des détenteurs de 139 377 920 actions Lookers, soit une participation de 36,5 %, de voter en faveur de l'opération. Conformément à l'accord de modification et de mise à jour, les prêteurs intérimaires initiaux ont augmenté leurs engagements totaux en vertu de l'IFA modifié et mis à jour afin de fournir à Bidco un prêt à terme intérimaire d'un montant total égal à 666 165 192 $. Le tribunal et l'assemblée générale dans le cadre de l'acquisition devraient avoir lieu le 27 juillet 2023. Au 14 août 2023, le tribunal et l'assemblée générale relatifs à l'acquisition devraient avoir lieu le 5 septembre 2023. L'offre devrait entrer en vigueur à la fin du troisième trimestre ou au début du quatrième trimestre 2023. Au 30 juin 2023, J O Hambro a cédé 250 000 actions supplémentaires de Lookers et la lettre d'intention de J O Hambro est maintenant donnée en ce qui concerne sa participation restante de 15 936 279 actions de Lookers, ce qui représente environ 4,2 pour cent du capital social émis de Lookers. Au 4 juillet 2023, J O Hambro Capital a cédé 250 000 actions supplémentaires et Schroder Investment a cédé 7 149 466 actions Lookers dans le cadre des engagements irrévocables ou des lettres d'intention reçus par Impero de la part des actionnaires de Lookers. Au 19 juillet 2023, J O Hambro Capital a cédé 500 000 actions supplémentaires. Au 20 juillet 2023, Cinch prévoit de voter contre la transaction. Le 21 juillet 2023, Constellation, un actionnaire important, a l'intention de voter contre la vente de l'entreprise lors de l'assemblée générale. La réunion du tribunal et l'assemblée générale en rapport avec l'acquisition sont prévues pour le 27 juillet 2023. Au 1er août 2023, J O Hambro Capital Management Limited avait cédé un total de 17 436 279 actions de Lookers, à la suite de ces cessions, la lettre d'intention donnée par J O Hambro porte sur 13 250 000 actions de Lookers, ce qui représente environ 3,5 % du capital social émis de Lookers. Le 2 août 2023, Cinch Holdco UK Limited annonce qu'elle n'a pas l'intention de faire ou de donner suite à l'offre majorée et qu'aucun plan ou offre publique d'achat nouveau, révisé ou de remplacement n'est annoncé par Bidco conformément à la règle 2.7 du Code dans les 10 jours suivant cette annonce. Le 7 août 2023, Bidco a confirmé la mise en œuvre de l'offre majorée par le biais d'un plan approuvé par le tribunal. L'engagement de J O Hambro est passé de 30,68 millions d'actions Lookers (8,0 %) le 19 juin 2023 à 9 millions d'actions Lookers (2,4 %) le 4 août 2023, après avoir vendu 1,5 million d'actions. Le nombre total d'actions Lookers engagées est maintenant de 97,05 millions (25,4 %) le 4 août 2023. Au 8 août 2023, J O Hambro a vendu 0,075 million d'actions Lookers. Leur engagement porte désormais sur 8,25 millions d'actions (environ 2,2 % au 7 août). Le nombre total d'actions garanties de Bidco a été réduit à 96,3 millions (25,2 % au 7 août). Le 14 août 2023, J O Hambro a vendu 0,5 million d'actions de Lookers, la lettre d'intention donnée à Bidco par J O Hambro a cessé de s'appliquer aux actions vendues ; et la lettre d'intention donnée à Bidco par J O Hambro est maintenant donnée à l'égard de sa participation restante de 5 500 000 actions de Lookers, représentant environ 1,4 % du capital-actions émis de Lookers à la fermeture des bureaux le 15 août 2023. En date du 17 août 2023, J O Hambro a vendu 1 million d'actions de Lookers ; par conséquent, la lettre d'intention donnée à Bidco par J O Hambro est maintenant donnée à l'égard de sa participation restante de 3 750 000 actions de Lookers, ce qui représente environ 1,0 % du capital-actions émis de Lookers à la fermeture des bureaux le 17 août 2023. En date du 22 août 2023, J O Hambro a cédé sa participation restante de 1 750 000 actions de Lookers ; par conséquent, la lettre d'intention donnée à Bidco par J O Hambro a cessé de s'appliquer aux actions vendues ; et la lettre d'intention donnée à Bidco par J O Hambro ne porte plus sur aucune des actions émises de Lookers. Au 5 septembre 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Lookers et les actionnaires du plan lors de la réunion du tribunal. Le 15 septembre 2023, la transaction a été approuvée par la Financial Conduct Authority (FCA). La transaction devrait être finalisée d'ici le 31 décembre 2023. Le 4 octobre 2023, Lookers a annoncé que la Haute Cour de justice d'Angleterre et du Pays de Galles avait rendu une ordonnance sanctionnant le plan en vertu de l'article 899 du Companies Act 2006. Lookers et Bidco sont heureux d'annoncer que, suite à la remise d'une copie de l'ordonnance du tribunal au Registrar of Companies aujourd'hui, le plan est maintenant devenu effectif conformément à ses termes et, conformément au plan, la totalité du capital-actions ordinaire émis et à émettre de Lookers est maintenant détenue par Bidco. Le 5 octobre 2023, les membres de Lookers auront le droit de recevoir 130 pence en espèces par action Lookers détenue. Le règlement de la contrepartie à laquelle tout actionnaire du plan a droit sera effectué dès que possible et, dans tous les cas, au plus tard 14 jours après le 6 octobre 2023, la date d'entrée en vigueur, comme indiqué dans l'annonce faite par Lookers et Bidco en relation avec l'acquisition le 15 septembre 2023.

Simon Toms, Pete Coulton, Ryan J Dzierniejko de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP ont agi en tant que conseillers juridiques, Philip Noblet, James Thomlinson, Thomas Bective et Jordan Cameron de Jefferies International Limited et Jeff Watchorn, Gary Mattan, Thomas Rider et Nick Macann de BMO Capital Markets Limited ont agi en tant que conseillers financiers d'Impero Jersey. Eversheds Sutherland a agi en tant que conseiller juridique, Stuart Dickson, Stuart Ord, Oliver Steele et Duncan Wilson de Numis Securities Limited et Adrian Trimmings, Michael Nicholson, Andrew Clark et Edward Lowe de Peel Hunt LLP ont agi en tant que conseillers financiers de Lookers plc. Numis Securities et Peel Hunt ont également fourni une opinion d'équité à Lookers plc. Greenhill & Co. International LLP a agi en tant que conseiller financier d'Impero Jersey Corp Ltd.

Impero Jersey Corp Ltd a réalisé l'acquisition de Lookers plc (LSE:LOOK) auprès de J O Hambro Capital Management Limited, Artemis Investment Management LLP, Schroder Investment Management Limited, Cinch Holdco Uk Limited, Constellation Automotive Holdings Limited et d'autres, le 6 octobre 2023.