Washington Federal, Inc. (NasdaqGS:WAFD) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Luther Burbank Corporation (NasdaqGS:LBC) pour environ 650 millions de dollars le 13 novembre 2022. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Luther Burbank auront le droit de recevoir 0,3353 action ordinaire de Washington Federal pour chaque action ordinaire de Luther Burbank qu'ils détiennent. Dans le cadre de la clôture de la transaction, la WAFD assumera les obligations découlant des billets à terme non garantis de premier rang à 6,50 % de Luther Burbank et des débentures subordonnées de second rang à taux fixe/variable et à intérêt différé de Luther Burbank. Conformément à l'accord de fusion, la WAFD a accepté qu'à compter de la date d'entrée en vigueur de la transaction proposée, le conseil d'administration de la WAFD et le conseil d'administration de la WAFD Bank soient tous deux composés de 12 membres, dont deux (2) nouveaux administrateurs recommandés par Luther Burbank et acceptés par la WAFD. Luther Burbank doit verser à la WAFD une indemnité de résiliation de 26,17 millions de dollars, au cas où Luther Burbank mettrait fin à la transaction.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Luther Burbank et de WAFD, à l'approbation des autorités réglementaires, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement, à l'approbation de la cotation des actions sur le Nasdaq Global Market et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Washington Federal et de Luther Burbank. Au 4 mai 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de WAFD et de LBC. La réalisation de la fusion reste soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris la réception des approbations réglementaires requises. Le 13 octobre 2023, le département des institutions financières de l'État de Washington a approuvé la fusion proposée, sous réserve de l'approbation de la FDIC et de la Federal Reserve Bank. Pour que la transaction puisse avoir lieu, il faut que les trois organismes de réglementation, y compris la FDIC et la Réserve fédérale, donnent leur accord. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre civil de 2023. La transaction est relutive pour les bénéfices et le capital estimés à terme. Le 28 novembre 2023, les parties ont mutuellement convenu de prolonger la date limite de l'accord de fusion du 30 novembre 2023 au 29 février 2024. La réalisation de la fusion reste soumise à l'obtention des autorisations de la Federal Deposit Insurance Corporation et du Board of Governors of the Federal Reserve System. Au 30 janvier 2024, les parties ont reçu les autorisations réglementaires requises de la Federal Deposit Insurance Corporation et du Washington State Department of Financial Institutions pour la fusion de Luther Burbank Savings avec et dans la Washington Federal Bank, et du Board of Governors of the Federal Reserve System pour la fusion de Luther Burbank avec et dans WaFd, Inc. La fusion devrait être achevée d'ici le 29 février 2024, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions de clôture restantes énoncées dans l'accord de fusion.

Jeffrey D. Haas et Shawn M. Turner du cabinet Holland & Knight LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Luther Burbank. Andrew J. Schultheis de Davis Wright Tremaine LLP a agi en tant que conseiller juridique de WAFD. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. a agi en tant qu'agent d'échange pour WAFD. Piper Sandler & Co. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Luther Burbank. Keefe, Bruyette & Woods, Inc. a agi en tant que conseiller financier de WAFD. Davis Wright Tremaine LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour WAFD et Holland & Knight LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour LBC. Keefe, Bruyette & Woods, Inc. (KBW) a également fourni un avis d'équité à Washington Federal. Washington Federal a engagé MacKenzie Partners, Inc. pour l'aider à distribuer des documents de procuration et à solliciter des procurations, et a accepté de payer des honoraires de 15 000 dollars, y compris les menues dépenses, pour les services qu'elle rendra au nom de Washington Federal. Conformément à l'accord de mission de KBW, Washington Federal a accepté de payer à KBW des honoraires totaux en espèces de 3 600 000 $, dont 1 000 000 $ sont devenus payables avec la remise de l'avis de KBW, et dont le solde est subordonné à la réalisation de la fusion. Les honoraires de Piper Sandler s'élèveront à 1,10 % de la valeur totale de la transaction qui, à la date de l'annonce, s'élevait à environ 8,94 millions de dollars. Piper Sandler a également reçu des honoraires de 500 000 dollars de Luther Burbank pour son avis, qui seront intégralement crédités sur les honoraires de transaction qui seront versés à Piper Sandler à la clôture de la fusion.

Washington Federal, Inc. (NasdaqGS:WAFD) a finalisé l'acquisition de Luther Burbank Corporation (NasdaqGS:LBC) le 29 février 2024. La contrepartie totale remise aux détenteurs d'actions ordinaires de LBC dans le cadre de la fusion était d'environ 17 088 993 actions ordinaires de WaFd.