Luxempart S A : Proces verbal ago 2022 final.pdf

LUXEMPART société anonyme 12, rue Léon Laval, L-3372 Luxembourg

RCS B27846

(la « Société »)

Procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de LUXEMPART du lundi 25 avril 2022

La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur François Tesch, Président Exécutif (le « Président ») qui désigne Madame Betty Kizimalé-Grant pour remplir les fonctions de secrétaire de l'Assemblée.

Le Président expose et l'Assemblée constate que :

I. La présente Assemblée a pour ordre du jour :

ORDRE DU JOUR

• 1. Adoption de l'ordre du jour

• 2. Désignation d'un ou plusieurs scrutateurs et d'un secrétaire pour la formation du bureau de l'assemblée.

• 3. Compte-rendu sur d'éventuels conflits d'intérêts de nature patrimoniale

• 4. Présentation des principaux développements et risques rencontrés par la Société durant l'exercice 2021 et perspectives

• 5. Présentation des résultats financiers

• 6. Examen du rapport de gestion sur les comptes annuels et consolidés ainsi que de la déclaration de gouvernance d'entreprise pour l'exercice 2021

• 7. Présentation des rapports d'audit du réviseur d'entreprises agréé

• 8. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2021

• 9. Affectation du résultat de l'exercice 2021

• 10. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021

• 11. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice

  2021

• 12. Compte-rendu des émoluments alloués aux administrateurs-délégués durant l'exercice 2021

• 13. Approbation du rapport annuel de rémunération des administrateurs et membres du comité de direction de la Société pour l'exercice 2021

• 14. Renouvellement du mandat de M. Pierre Drion en tant qu'administrateur de la Société pour une durée d'un an

• 15. Renouvellement du mandat de M. François Gillet en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de 3 ans

• 16. Renouvellement du mandat de M. John Penning en tant qu'administrateur de la Société pour une durée de 3 ans

• 17. Renouvellement du mandat de M. François Tesch en tant qu'administrateur de la Société pour une durée d'un an

• 18. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé de la Société pour l'exercice 2022 et fixation de sa rémunération

• 19. Autorisation de la Société d'acquérir des actions propres

• 20. Divers

• II. L'ensemble des documents de référence pour l'Assemblée a été envoyé avec la lettre de convocation à tous les actionnaires nominatifs de la Société le 25 mars 2022. L'annonce de la convocation à l'Assemblée générale annuelle a été faite au Recueil électronique des

  Sociétés et Associations et au Luxemburger Wort. Le 25 mars 2022, les documents relatifs à l'Assemblée ont été publiés sur le site internet de la Société :www.luxempart.lu.

• III. À ce jour le capital social de la Société est représenté par 20.700.000 actions et en vertu de l'article 29 des statuts de la Société, chaque action donne droit à une voix. Le nombre total des droits de vote s'élève à ce jour à 20.135.765 considérant que la Société détient 564.235 actions propres à ce jour.

• IV. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires d'actionnaires et les membres du bureau, restera annexée en copie à l'original du présent procès-verbal. Resteront également annexées à l'original des présentes les procurations des actionnaires représentés. Il résulte de la liste de présence que 14.045.670 actions sont présentes ou représentées.

• V. L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée pour délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

1. Listes de présence, quorum et adoption de l'ordre du jour

Première résolution :

L'Assemblée générale approuve l'ordre du jour.

1. Désignation d'un ou plusieurs scrutateurs et d'un secrétaire pour la formation du bureau de l'assemblée.

Deuxième résolution :

L'Assemblée générale désigne M. Alain Huberty comme scrutateur qui forme avec le secrétaire et le président le bureau de l'Assemblée générale.

2. Compte-rendu sur d'éventuels conflits d'intérêts de nature patrimoniale

Aucun conflit d'intérêt de nature patrimoniale n'a été recensé au sein du Conseil d'Administration durant l'exercice social 2021.

3. Présentation des principaux développements et risques rencontrés par la Société durant l'exercice 2021 et perspectives

M. John Penning et M. Olaf Kordes, administrateurs délégués de la Société ont présenté à l'Assemblée les principaux développements et risques rencontrés par la Société durant l'exercice social 2021 ainsi que les perspectives.

4. Présentation des résultats financiers

M. Alain Huberty, membre du comité de direction de la Société, présente à l'Assemblée les résultats financiers de la Société pour l'exercice social 2021.

5. Examen du rapport de gestion sur les comptes annuels et consolidés ainsi que de la déclaration de gouvernance d'entreprise pour l'exercice 2021

L'Assemblée dispense le Président de la lecture du rapport gestion et de la déclaration de gouvernance d'entreprise pour l'exercice 2021 dont les principaux éléments ont été présentés lors de l'examen des points 4 et 5 de l'ordre du jour.

6. Présentation des rapports d'audit du réviseur d'entreprises agréé

M. Ravasio, associé au sein de KPMG Luxembourg S.A., présente les rapports du réviseur d'entreprises agréé sur les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés de la Société pour l'exercice 2021.

7. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2021

Troisième résolution :

L'Assemblée générale approuve les comptes annuels de la Société pour l'exercice 2021 reproduits dans les rapports du réviseur présentés lors de l'examen du point 7 de l'ordre du jour.

8. Affectation du résultat de l'exercice 2021

Quatrième résolution :

L'Assemblée générale approuve l'affectation du résultat net de l'exercice 2021 conformément aux indications figurant dans le tableau ci-dessous.

10. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021

Cinquième résolution :

L'Assemblée générale approuve les comptes consolidés pour l'exercice 2021 reproduits dans les rapports du réviseur présentés lors de l'examen du point 7 de l'ordre du jour.

11. Décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice 2020

Sixième résolution :

L'Assemblée générale donne décharge aux 13 administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice 2021.

12. Compte-rendu des émoluments alloués aux administrateurs-délégués durant l'exercice 2021

M. Alain Huberty, membre du comité de direction de la Société, rend compte à l'Assemblée de la rémunération perçue par les administrateurs-délégués de la Société durant l'exercice 2021, laquelle est exposée dans le rapport annuel de rémunération présenté au point 13 de l'ordre du jour.

13. Approbation du rapport annuel de rémunération des administrateurs et membres du comité de direction de la Société pour l'exercice 2021

Septième résolution :

L'Assemblée générale décide à titre de vote consultatif d'approuver le rapport annuel de rémunération des administrateurs et des membres du comité de direction de la Société pour l'exercice 2021, tel que

reproduit dans la déclaration de gouvernance d'entreprise pour 2021.

14. Renouvellement du mandat de M. Pierre Drion en tant qu'administrateur de la Société pour une durée d'un an

Huitième résolution :

L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat de M. Pierre Drion comme administrateur de la Société pour une durée d'un an se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2023.

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