Morpheus Purchaser Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir 60,92% des parts de Magnet Forensics Inc. (TSX:MAGT) auprès de Nellore Capital Management LLC et d'autres personnes pour un montant de 1,07 milliard de dollars canadiens le 20 janvier 2023. Selon les termes de l'accord d'arrangement, les détenteurs d'actions à droit de vote subalterne (oSV) en circulation de la société (autres que les oActionnaires reconductibles) recevront 44,25 CAD en espèces par action SV et les actionnaires reconductibles recevront 39 CAD pour chaque action SV et action à droit de vote multiple (oMV) en circulation de la société (avec les actions SV, les oActions) qu'ils vendent en espèces à l'acquéreur. Les Actionnaires Renouvelables renouvellent effectivement 55% de leurs Actions (au total environ 15,9 millions d'Actions MV et environ 0,2 million d'Actions SV, collectivement, les Actions Renouvelables) à une valeur implicite par Action égale à 39,00 CAD par Action, de sorte qu'à l'issue de la transaction, ils seront des actionnaires minoritaires de l'Acquéreur. Les Actions restantes détenues par les Actionnaires Roulants (au total environ 13,0 millions d'Actions MV et environ 0,2 million d'Actions SV) seront vendues à l'Acquéreur pour un montant en numéraire de 39,00 CAD par Action. À la date des présentes, les actionnaires roulants détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, la totalité des 28 903 303 actions MV émises et en circulation, et MM. Saliba et Belsher, ensemble, détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, un total de 368 522 actions SV, représentant environ 3,0 % des actions SV émises et en circulation de la société. Une fois la transaction réalisée, Magnet deviendra une société privée. À la clôture de la Transaction, l'Acquéreur a l'intention de faire en sorte que les Actions SV cessent d'être cotées à la Bourse de Toronto et que la Société dépose une demande pour cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. L'indemnité de rupture payable par Magnet, d'un montant de 50 millions de dollars canadiens, est raisonnable dans les circonstances et n'est payable que dans des circonstances habituelles et limitées, et Magnet a droit à une indemnité de rupture inversée de 70 millions de dollars canadiens dans certaines circonstances si l'accord d'arrangement est résilié. Après la clôture de la transaction, Morpheus Purchaser Inc. a l'intention de combiner Magnet et Grayshift LLC, dont Morpheus Purchaser Inc. a acquis le contrôle majoritaire en juillet 2022. Adam Belsher et Jad Saliba, fondateurs de Magnet, et David Miles et Braden Thomas, fondateurs de Grayshift, occuperont chacun des postes de direction essentiels au sein de la société issue de la fusion. Le président de Magnet, Jim Balsillie, siégera au conseil d'administration de la nouvelle société. La transaction est soumise à certaines approbations lors de l'assemblée générale des actionnaires, notamment par : (i) au moins deux tiers des voix exprimées par les actionnaires (votant ensemble comme une seule classe, chaque détenteur d'actions SV ayant droit à une voix par action et chaque détenteur d'actions MV ayant droit à dix voix par action) ; et (ii) une majorité simple des voix exprimées par les détenteurs d'actions SV. La réalisation de la transaction est soumise à d'autres conditions habituelles, y compris l'obtention de l'approbation de la Cour et des autorités réglementaires. Au 21 février 2023, l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Magnet qui se tiendra le 23 mars 2023. Le 23 mars 2023, les actionnaires de Magnet Forensics approuvent le plan d'arrangement. En supposant la réception en temps utile de toutes les approbations requises. Le 27 mars 2023, Magnet Forensics a obtenu une ordonnance définitive de la Cour supérieure de justice de l'Ontario. Au 23 mars 2023, la transaction devrait être finalisée d'ici le deuxième trimestre 2023. Le conseil d'administration de Magnet Forensics a approuvé à l'unanimité l'accord d'arrangement après avoir reçu la recommandation unanime du comité spécial, Morgan Stanley agissant en tant que conseiller financier exclusif du comité spécial. En date du 27 mars 2023, la transaction devrait être finalisée le ou vers le 6 avril 2023.

CIBC Capital Markets agit en tant qu'évaluateur indépendant auprès du Comité spécial. Chris Hewat et Jacob Gofman de Blake, Cassels & Graydon LLP agissent en tant que conseillers juridiques de la société. Jason Saltzman de Dentons Canada LLP agit en tant que conseiller juridique du Comité spécial. Aisha P. Lavinier, Eric Y. Cohen, Theodore A. Peto, P.C., Adam Kool, Fred N. Lim, Daniel S. Schwimmer, Sally Evans, Chuck Boyars, Aaron H. Lorber, Joanna Schlingbaum et Fishel Schreiber de Kirkland & Ellis LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Morpheus Purchaser Inc. et Michael Whitcombe, Paul Davis de McMillan LLP agissent en tant que conseillers juridiques canadiens de Morpheus Purchaser Inc. La Société de fiducie Computershare du Canada a agi en tant que banque dépositaire pour Morpheus Purchaser Inc. CIBC recevra une commission fixe d'un montant de 1 350 000 dollars à l'issue de l'évaluation officielle et de l'avis d'équité de CIBC, ou à leur remise au comité spécial. Laurel Hill Advisory Group, LLC a agi en tant que solliciteur de procurations pour Magnet et paiera des honoraires habituels de 175 000 $ pour ces services, en plus de certaines dépenses. Goodmans LLP a agi en tant que conseiller juridique de Goodmans. Kingsdale Advisors a agi en tant que conseiller en matière de procuration pour TB. Carson Proxy Advisors a agi en tant que conseiller en matière de procuration pour Nellore.

Morpheus Purchaser Inc. a conclu l'acquisition de 60,92% des parts de Magnet Forensics Inc. (TSX:MAGT) auprès de Nellore Capital Management LLC et d'autres personnes le 6 avril 2023. Les administrateurs indépendants de Magnet Forensics (autres que Jim Balsillie) ont démissionné du conseil d'administration de la société et ont été remplacés par des personnes nommées par Morpheus Purchaser.