Managem S A : - Extrait

MANAGEM

Extrait du prospectus relatif à l'émission d'actions ordinaires à travers une augmentation de capital par

apport en numéraire et/ou par compensation des créances liquides et exigibles

Le prospectus visé par l'AMMC est constitué :

• de la présente note d'opération ;
• du document de référence relatif à l'exercice 2022 et au premier semestre de l'exercice 2023 enregistré par l'AMMC en date du 09 janvier 2024 sous la référence n° EN/EM/002/2024.

Visa de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC)

Conformément aux dispositions de la circulaire de l'AMMC, prise en application de l'article 5 de la loi n° 44-12 relative à l'appel public

• l'épargne et aux informations exigées des personnes morales et organismes faisant appel public à l'épargne, le prospectus a été visé par l'AMMC en date du 01/03/2023 sous la référence VI/EM/005/2024. La présente Note d'Opération ne constitue qu'une partie du prospectus visé par l'AMMC.

Ce dernier est composé des documents suivants :

• La présente Note d'Opération ;
• Le document de référence de Managem relatif à l'exercice 2022 et au premier semestre 2023 enregistré par l'AMMC en date du
  09 janvier 2024 sous la référence n° EN/EM/002/2024.

AVERTISSEMENT

L'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) a visé en date du 01 mars 2024 un prospectus relatif à l'émission d'actions ordinaires à travers une augmentation de capital par apport en numéraire et/ou par compensation des créances liquides et exigibles.

Le prospectus visé par l'AMMC est disponible à tout moment au siège de Managem, sur le site internet de ce dernier

(http://www.managemgroup.com/medias/communiques-et-publications-0) et auprès du conseiller financier. Il est aussi disponible dans un délai maximum de 48h auprès de l'organisme centralisateur et collecteur d'ordres.

Le prospectus est mis à la disposition du public sur le site de l'AMMC www.ammc.ma.

PARTIE I : PRESENTATION DE L'OPERATION

1. STRUCTURE DE L'OFFRE

I.1. Montant de l'Opération

Managem envisage de procéder à une augmentation de capital par apport en numéraire et/ou par compensation des créances liquides et exigibles d'un montant de 2 997 388 800 MAD par voie d'une émission d'un nombre maximum de 1 873 368 actions à un prix de souscription par action de 1 600 MAD, soit 100 MAD à titre de nominal et 1 500 MAD à titre de prime d'émission. L'apport total de l'augmentation de capital sera d'un montant total maximum de 2 997 388 800 MAD, dont 187 336 800 MAD à titre de nominal et 2 810 052 000 MAD à titre de prime d'émission.

1. INSTRUMENTS FINANCIERS OFFERTS

II.2. Caractéristiques des droits préférentiels de souscription

Pour la souscription des actions nouvelles émises, les droits préférentiels de souscription réservés aux actionnaires en application des dispositions de l'article 189 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée, seront maintenus à raison d'un droit préférentiel de souscription pour une action existante.

Chaque actionnaire pourra, soit exercer, soit céder son droit préférentiel de souscription, ou, s'il le souhaite, renoncer à titre individuel à son droit préférentiel de souscription.

L'actionnaire Al Mada a renoncé à l'exercice de 12 DPS.

Les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison 3 actions nouvelles pour 16 droits préférentiels de souscription.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'actions nouvelles. Les

Droits Préférentiel de Souscriptiontitulaires de droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de leur souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles, pourront procéder, à l'achat ou à la vente de droits préférentiels de souscription aux conditions du marché, lors de la période de souscription.

Ainsi, les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés ou complétés sur le marché pendant la période de souscription.

Le prix théorique des droits préférentiels de souscription (DPS) est calculé de la manière suivante : DPS = (Cours clôture de l'action à la veille de la date du détachement du DPS - prix de souscription) * ([nombre d'actions nouvelles] / [nombre d'actions anciennes + nombre d'actions nouvelles]).

Les actionnaires auront, en sus, un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions non absorbées par l'exercice du droit de souscription à titre irréductible. Cette répartition s'effectuera

II.3. Eléments d'appréciation des termes de l'offre

II.3.1. Prix des titres offerts

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Managem, tenue en date du 19 septembre 2023, sur convocation du Conseil d'Administration réuni en date du 12 juillet 2023, a décidé l'augmentation du capital d'un montant maximum de 3 000 000 000 MAD par émission d'actions nouvelles à libérer par apport en numéraire et/ou par conversion de créances liquides et exigibles.

Cette même Assemblée a délégué les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser l'augmentation de capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de et procéder à la modification corrélative des statuts.

Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2023, le Conseil d'Administration réuni en date du 21/02/2024 a fixé le prix de souscription des actions nouvelles à 1 600 dirhams par action, prime d'émission comprise qui présente une décote de 12,1% par rapport au cours de clôture de 1 820 dirhams au 20/02/2024 soit à la veille du Conseil d'Administration de Managem.

La méthode d'évaluation retenue pour la valorisation des titres de Managem dans le cadre de la présente Opération

est la méthode des cours boursiers1.

La moyenne des cours de bourse sur divers horizons constitue un référentiel objectif afin d'évaluer l'action Managem.

1 Cours Moyen Pondéré de la période = Somme des volumes échangés de la période / Somme des quantités de la période

Le tableau ci-dessous présente les moyennes des cours pondérés par les volumes arrêtés à la date du 20/02/2024:

Source: Bourse de Casablanca, Attijari Finances Corp.

Pour l'ensemble des horizons étudiés, le dernier cours utilisé pour le calcul du CMP est le cours de l'action Managem au 20/02/2024.

Les cours moyens pondérés de l'action Managem calculés sur les périodes de 1 mois, 3 mois, 6 mois, 12 mois, se terminant le 20/02/2024 (compris) ressortent respectivement à 1 826 MAD, 1 734 MAD, 1 727 MAD et 1 919 MAD par action, soit respectivement une valorisation des fonds propres de 18 245 mMAD, 17 329 mMAD, 17 254 mMAD et 19 173 mMAD.

Le Conseil d'Administration du 21/02/2024 a fixé le prix d'émission à 1 600 dirhams qui présente une décote de 12,1% par rapport au cours de l'action de 1 820 dirhams au 20/02/2024. Le prix de souscription de 1 600 MAD ressort une décote de 12,4% par rapport au CMP 1 mois, de 7,8% par rapport au CMP 3 mois, de 7,4% par rapport au CMP 6 mois et de 16,6% par rapport au CMP 12 mois.

Le calcul du CMP sur 12 mois a été ajusté pour exclure les données du 02/05/2023 relatives à la transaction intragroupe entre Al Mada et SFGP portant sur 4,9% des actions de Managem. En effet, il s'agit d'un reclassement des actions Managem au niveau du Groupe Al Mada.

II.3.2. Méthodologie d'appréciation du prix

Méthodes de valorisation écartées

Actualisation des flux futurs (DCF)

Cette méthode consiste à calculer la valeur de l'actif économique d'une entreprise (valeur d'entreprise) par la somme des flux futurs générés par celui-ci (Free Cash-Flow to the Firm) actualisés au coût moyen pondéré du capital. Le coût moyen pondéré du capital (CMPC) est représentatif de l'exigence de rendement des pourvoyeurs de fonds (actionnaires et créanciers) pondéré par leurs niveaux d'engagement respectifs dans le financement de l'actif économique de la société. Une fois la valeur d'entreprise déterminée, la valeur de ses capitaux propres est obtenue en déduisant notamment la dette nette.

Etant donné que l'activité de Managem comporte une volatilité des cours des métaux, et que cette activité dépend également de l'évolution du portefeuille des actifs, la valorisation par DCF a été écartée.

Actualisation des dividendes futurs (DDM)

Cette méthode, comme le Discounted Cash-Flows (DCF) présenté ci-dessus, repose sur le principe d'actualisation des flux. Elle consiste à calculer la valeur des fonds propres de la société en actualisant les dividendes futurs prévus

d'être servis aux actionnaires au coût des fonds propres (correspondant à l'exigence de rendement des actionnaires).

La valeur des fonds propres (Vfp) correspond à la somme (i) des dividendes actualisés pouvant être servis par la

société à ses actionnaires sur l'horizon explicite et (ii) de la valeur terminale actualisée.

Etant donné que l'activité de Managem comporte une volatilité des cours des métaux, et que cette activité dépend également de l'évolution du portefeuille des actifs, la valorisation par DDM a été écartée.

Comparables boursiers

La méthode des comparables boursiers est une méthode d'évaluation analogique permettant d'estimer la valeur des fonds propres d'une société à partir des niveaux de valorisation de sociétés comparables cotées en bourse.

Plusieurs paramètres doivent être vérifiés lors de l'application de cette méthode, notamment, l'homogénéité des hypothèses sous-jacentes à la construction du benchmark des comparables (croissance, risque, taille, secteur d'activité, environnement juridico-fiscal / réglementaire, normes comptables, etc.).

En raison de différences significatives de capitalisations boursières des sociétés des échantillons par rapport à Managem, mais également de différences quant au profil opérationnel, la méthode des comparables boursiers n'a pas été retenue.

Comparables transactionnels

Cette méthode repose sur la valorisation d'une société sur la base des multiples de valorisation implicites d'un échantillon de transactions intervenues dans son secteur d'activité et dont les sociétés visées présentent des caractéristiques financières et opérationnelles comparables à la société évaluée.

Etant donné l'indisponibilité d'informations financières publiques et vérifiées (telles que le montant des transactions

et les multiples induits) relatives à des transactions antérieures récentes ayant porté sur des sociétés comparables à Managem, cette méthode a été écartée.

Méthode de valorisation retenue :

La méthode d'évaluation retenue pour la valorisation des titres de Managem dans le cadre de la présente Opération

est la méthode des cours boursiers2.

L'évaluation par les cours de bourse consiste à appréhender la valeur d'une société par référence à son cours observé en bourse. La pertinence de cette méthode repose sur l'efficience du marché boursier d'une part et sur la liquidité du titre d'autre part. La méthode d'évaluation par les cours boursiers permet ainsi d'apprécier la valeur de ses fonds propres en se basant sur une moyenne pondérée de cours sur un horizon de temps représentatif.

Managem est une société cotée à la Bourse de Casablanca présentant une liquidité3 de 2,1%4 sur 12 mois glissants (du 21/02/2023 au 20/02/2024), les cours boursiers permettent d'apprécier la valeur de ses fonds propres en se basant sur une moyenne du cours pondérée par les volumes sur un horizon représentatif.

II.3.3. Eléments d'appréciation du prix de l'offre

Le graphique suivant présente l'évolution du cours du titre Managem depuis le 22/02/2021 jusqu'au 20/02/2024 :

1. Cours Moyen Pondéré de la période = Somme des volumes échangés de la période / Somme des quantités de la période
2. Ratio de liquidité de la période = Somme des volumes échangé de 12 mois / Capitalisation boursière basée sur le CMP de 12 mois
3. Le ratio de liquidité de la période a été ajusté pour exclure les données du 02/05/2023 relatives à la transaction intra-groupe entre Al Mada et SFGP portant sur 4,9% des actions de Managem.

Cours Managem

Le cours de Managem. a enregistré une hausse de 40,0% (vs une hausse de 12,5% du MASI) sur les 36 derniers mois. Par ailleurs, à noter que le prix de l'action Managem au 20/02/2024 était de 1 820 MAD, soit une hausse de 40,0% par rapport au cours du 22/02/2021 de 1 300 MAD.

Sur la période, le cours de l'action Managem a connu deux principales phases : (i) une tendance haussière (mai 2020

• février 2023) à la suite du maintien de la hausse des cours des principaux métaux à l'international et (ii) une tendance baissière (mars 2023 - septembre 2023) à la suite de la baisse des cours des métaux précieux, de l'instabilité géopolitique et économique ainsi que les résultats en baisse au 1er semestre 2023. En 2024, le cours de Managem a vu sa tendance à la hausse qui s'explique essentiellement par la hausse de l'or qui a dépassé 2000$/once sur le marché mondial.

Le tableau ci-dessous présente le niveau de décote du prix de souscription des actions objet de la présente Opération (soit 1 600 MAD par action prime d'émission incluse) comparativement à la moyenne des cours de boursedes trois, six et douze derniers mois :

Sur la base d'un prix par action de 1 600 MAD, les multiples de valorisation (pré-money) P/E, P/B et EV/EBE induits ressortent comme suit :

En MAD, sinon précisé

A noter que Managem n'a pas fait l'objet d'une opération financière au cours des 12 derniers mois ayant donné lieu à son évaluation.

1. CADRE DE L'OPERATION

III.1. Cadre de l'Opération

Le Conseil d'Administration de Managem tenu en date du 12 juillet 2023, sous la présidence de M. Imad TOUMI, a décidé de proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire une augmentation de capital d'un montant maximum de 3 000 000 000 MAD, prime d'émission comprise, par émission d'actions nouvelles, à libérer par des apports en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Managem, tenue le 19 septembre 2023, a décidé d'augmenter le capital, prime d'émission incluse, d'un montant total maximum de trois milliards (3 000 000 000) de dirhams, au moyen de l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 dirhams, à libérer intégralement

• la souscription, tant du nominal que de la prime d'émission, par apports en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles qui seront créées porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital et seront, dès leur création, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales.

L'Assemblée Générale, en application des dispositions des articles 189, 190 et 191 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée, a décidé :

• d'augmenter le capital, prime d'émission incluse, d'un montant maximum de 3 000 000 000 de dirhams, au moyen de l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 dirhams, à libérer intégralement à la

1. Price Earning (P/E) = Cours de référence / Bénéfice net par action
2. Price Earning (P/B) = Cours de référence / Capitaux propres par action
3. Est égale à la valeur des fonds propres au prix de souscription de 1 600 MAD (15 986 MMAD) augmentée de la dette financière nette au 31/12/2022 de 4 347 MMAD
4. EBE = Résultat d'exploitation + Dotations aux amortissements et provisions - Autres produits et charges d'exploitation

souscription, tant du nominal que de la prime, par apports en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;

• que les actionnaires de la société pourront exercer leur droit préférentiel à la souscription des actions nouvelles tant à titre irréductible, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possèdent dans le capital social, qu'à titre réductible. Si des actionnaires ne souscrivent pas les actions auxquelles ils ont droit à titre irréductible, les actions ainsi rendues disponibles seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur, proportionnellement à leur part dans le capital actuel et dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions ;
• que les actions nouvelles émises porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital et seront, pour le surplus, assimilées dès leur création aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales ;
• qu'elle a conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration pour réaliser l'augmentation de capital. A cette fin, recueillir les souscriptions et les versements, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater toute libération s'il y a lieu, apporter aux statuts de la société les modifications corrélatives et, d'une façon générale, remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter les présentes décisions et rendre définitive l'augmentation de capital décidée.

En vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée susvisée, le Conseil d'administration décide de fixer le prix d'émission des actions nouvelles à 1 600 dirhams par action.

Les actionnaires pourront exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, à raison de 3 actions nouvelles pour 16 droits préférentiels de souscription.

L'actionnaire de référence Al Mada a renoncé à 12 DPS.

Par conséquent, le Conseil constate que le nombre maximum d'actions nouvelles à émettre serait de 1 873 368 actions d'une valeur nominale de 100 dirhams chacune, assorties d'une prime d'émission de 1 500 dirhams par action.

Le capital social serait ainsi augmenté d'un montant maximum de 187 336 800 dirhams, pour être ainsi porté de 999 130 800 dirhams à un montant maximum de 1 186 467 600 dirhams.

Les actionnaires ayant un nombre de droit préférentiel de souscription insuffisant pour souscrire un nombre entier de nouvelles actions pourront acquérir les droits nécessaires. Ils pourront également céder les droits donnant lieu à des fractions. Les droits de souscription seront librement négociables conformément à la réglementation en vigueur.

Si les souscriptions à titre réductible et irréductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration décide de limiter le montant de l'augmentation de capital à celui des souscriptions recueillies au terme de la période de souscription.

Le Conseil d'Administration précise que les actions nouvelles émises seront assimilées dès leurs création aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales. Elles donneront, au même titre que les anciennes actions, droit aux distributions de bénéfices et tous autres droits qui pourraient être décidées par la Société à compter de la date de réalisation définitive de l'Opération.

En conséquence de ce qui précède, les droits préférentiels des actionnaires à titre irréductible pourront être exercés à raison de 3 actions nouvelles pour 16 DPS.

En vertu des pouvoir qu'il lui ont été conféré par l'assemblée susvisée, et de l'autorisation de subdélégation accordée, le Conseil d'administration confère tous pouvoirs au Président Directeur Général ou à toute personne spécialement désignée par lui, à l'effet de :

• Signer la documentation juridique relative à l'opération d'augmentation de capital ;
• Fixer les dates d'ouverture et de clôture de la période de souscription ;
• Informer les actionnaires des conditions et modalités de l'augmentation de capital ;
• Recueillir les souscriptions et les versements correspondants ;