Mauna Kea Technologies : Ordre du jour et texte des résolutions - AG 2021

MAUNA KEA TECHNOLOGIES

Société anonyme au capital de 1.223.588 euros Siège social : 9 rue d'Enghien - 75010 Paris 431 268 028 R.C.S. Paris

(la « Société »)

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 3 JUIN 2021

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire:

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
3. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2020
4. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
5. Ratification de la nomination provisoire de Madame Jacquelien ten Dam, en remplacement de Madame Jennifer Tseng, en qualité d'administrateur
6. Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2020 des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce
7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 au président du conseil d'administration, Monsieur Alexandre Loiseau
8. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 au directeur général, Monsieur Robert Gershon
9. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 au directeur général délégué, Monsieur Christophe Lamboeuf
10. Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration et des administrateurs au titre de l'exercice 2021
11. Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif au titre de l'exercice 2021
12. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer aux membres du conseil d'administration
13. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

A titre extraordinaire:

1. Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce
2. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions
3. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription
4. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (à l'exclusion d'une offre adressée exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
5. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre adressée exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

1. Autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social
2. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
3. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des seizième, dix-septième,dix-huitième et vingtième résolutions
4. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société
5. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange
6. Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations et autorisations objet des seizième, dix-septième,dix-huitième, vingtième, vingt et unième, vingt deuxième et vingt troisième résolutions ci-dessus et de la vingt neuvième résolution ci- après
7. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
8. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation
9. Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants, et L. 22-10-56 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
10. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d'administration a mis ou viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales
11. Délégation à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe
12. Références textuelles applicables en cas de changement de codification

A titre ordinaire:

31. Pouvoirs pour les formalités

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TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration,

constatant que les pertes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élèvent à la somme de (9 444 555) euros,

décide d'affecter lesdites pertes au compte « Report à nouveau » débiteur.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution

Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

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générales ordinaires et par l'article L. 225-38 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

constate qu'aucune convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution

Ratification de la nomination provisoire de Madame Jacquelien ten Dam, en remplacement de Madame Jennifer Tseng, en qualité d'administrateur

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, ratifie la nomination de Madame Jacquelien ten Dam, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration aux fonctions d'administrateur, en remplacement de Madame Jennifer Tseng, administrateur démissionnaire.

En conséquence, Madame Jacquelien ten Dam exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue au cours de l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution

Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2020 des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application du I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce dont le contenu est inclus dans le rapport de gestion,

approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce qui sont comprises dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, tel que présenté dans le rapport de gestion.

Septième résolution

Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 au président du conseil d'administration, Monsieur Alexandre Loiseau

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce,

approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués à Monsieur Alexandre Loiseau au titre de l'exercice 2020, tel que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, dont le contenu est inclus dans le rapport de gestion, à la section 6 « Rémunération des mandataires sociaux ».

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Huitième résolution

Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 au directeur général, Monsieur Robert Gershon

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce,

approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués à Monsieur Robert Gershon au titre de l'exercice 2020, tel que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, dont le contenu est inclus dans le rapport de gestion, à la section 6 « Rémunération des mandataires sociaux ».

Neuvième résolution

Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 au directeur général délégué, Monsieur Christophe Lamboeuf

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application du II de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce,

approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués à Monsieur Christophe Lamboeuf au titre de l'exercice 2020, tel que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, dont le contenu est inclus dans le rapport de gestion, à la section 6 « Rémunération des mandataires sociaux ».

Dixième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration et des administrateurs au titre de l'exercice 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce,

approuve la politique de rémunération du président du conseil d'administration et celle des administrateurs au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise de la Société, dont le contenu est inclus dans le rapport de gestion, à la section 6 « Rémunération des mandataires sociaux ».

Onzième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif au titre de l'exercice 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise,

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