Paylink Holdings Inc. a signé une lettre d'intention pour acquérir MDH Acquisition Corp. (NYSE:MDH) dans une transaction de fusion inversée le 22 mars 2021. Paylink Holdings Inc. a conclu un accord pour acquérir MDH Acquisition Corp. dans une transaction de fusion inversée le 21 juillet 2021. Selon les termes de la transaction, immédiatement après la fusion, MDH Acquisition à PayLink recevra i) 890,5 millions de dollars moins le montant privilégié de 21 millions de dollars divisé par 10 divisé par 2, ii) 2,500,000 actions ordinaires de classe B de PubCo non acquises, lequel nombre d'actions ordinaires de classe B de PubCo sera égal au nombre d'unités d'acquisition et iii) un montant en espèces. Les actionnaires actuels de PayLink (Paylink Direct et Olive.com) devraient détenir environ 74% des capitaux propres de la nouvelle société combinée après la réalisation de la transaction proposée. La transaction proposée valorise Olive.com à une valeur d'entreprise initiale pro-forma d'environ 960 millions de dollars, ce qui représente environ 2,3x les revenus estimés pour 2023 et 6,4x l'EBITDA ajusté estimé pour 2023. La nouvelle société publique, Olive.com, sera une combinaison de deux plateformes de croissance éprouvées : L'actuelle plateforme numérique de plans de protection des véhicules d'Olive.com et l'actuelle opération de services de paiement de PayLink Direct, leader du secteur. Une fois l'opération terminée, le conseil d'administration sera composé de sept membres, dont Franklin McLarty deviendra son président, Justin C. Thomas sera le président et le directeur de l'exploitation, Rebecca Howard de PayLink deviendra le directeur général et Armon C. Withey sera le directeur financier. Stephen Beard, Franklin McLarty, John Shoemaker, Adam Curtin, David King et Hank Reeves seront les directeurs d'Olive Ventures Holdings, Inc. L'entreprise combinée portera le nom de Olive Ventures Holdings, Inc. et sera appelée Olive.com. Elle sera cotée au NYSE sous le symbole ticker “OLV.” ;

La transaction est soumise à la satisfaction ou à la renonciation à certaines conditions de clôture habituelles, y compris, entre autres, l'expiration ou la fin de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, aucune action ou ordonnance gouvernementale qui restreigne, interdise ou interdise d'une autre manière la consommation de la transaction ou rende cette consommation illégale, l'approbation par les actionnaires de MDH Acquisition, la consommation de l'investissement PIPE, l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 sans ordonnance d'arrêt ou toute procédure menacée ou en cours visant à obtenir une ordonnance d'arrêt à l'égard de ce formulaire S-4, et l'approbation de l'inscription des actions et des bons de souscription à la Bourse de New York et les fonds restants dans le compte en fiducie qui contient le produit du premier appel public à l'épargne de MDH Acquisition, après la réduction du montant total des paiements, le cas échéant, requis pour satisfaire les rachats d'actions ordinaires de catégorie A de MDH Acquisition et le produit de l'investissement PIPE et l'encaisse. Les actionnaires de MDH Acquisition ont conclu une convention de soutien à la transaction pour l'approbation et l'adoption de la convention de regroupement d'entreprises et de la transaction et pour ne transférer aucun de ses intérêts dans MDH Acquisition. Les actionnaires des émetteurs résultants concluront une convention de blocage et ces détenteurs ne transféreront pas ou n'auront pas l'intention d'effectuer le transfert de toute participation au cours de la période se terminant six mois après la date de ladite convention de blocage. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de PayLink Direct, Olive.com et MDH Acquisition. La consommation du regroupement d'entreprises devrait avoir lieu au cours du quatrième trimestre civil de 2021. Le 30 décembre 2021, MDH, a conclu un amendement à l'accord de regroupement d'entreprises pour prolonger la “date limite” ; en vertu de l'accord de fusion du 31 décembre 2021 au 31 mars 2022.

Christopher M. Zochowski, Bradley A. Noojin et Alain Dermarkar, Chris Zochowski de Shearman & Sterling LLP ont agi comme conseillers juridiques de MDH. Oppenheimer & Co. Inc. fait office de conseiller financier pour Olive.com et MDH. William Enthoven, Keith Meyers, Craig DeDomenico, Alysa Craig et Andrew Fenwick de Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated ("Stifel") et Keefe, Bruyette & Woods, Inc. (“KBW” ;) agissent comme conseillers financiers de MDH. Winston & Strawn, LLP agit en tant que conseiller juridique de MDH. Jonathan Benloulou, P.C., Kevin Mausert et Evan Roberts de Kirkland & Ellis LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Paylink. Donald Readlinger de Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP a agi comme conseiller juridique du propriétaire de PayLink. Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated ("Stifel") et KBW agissent en tant que conseillers en marchés financiers auprès de MDH. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et Marcum LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour MDH Acquisition Corp.

Paylink Holdings Inc. a annulé l'acquisition de MDH Acquisition Corp. (NYSE:MDH) dans une transaction de fusion inversée le 1er avril 2022. Aucune des parties ne sera tenue de payer à l'autre des frais de résiliation suite à la décision mutuelle de mettre fin à la transaction.
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