MEDINCELL S.A. 
Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 251 487,03 euros
Siège social : 3, rue des Frères Lumière - 34380 JACOU
444 606 750 RCS MONTPELLIER
DOCUMENT
D'ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
Le document d'enregistrement universel a été déposé le 28 juillet 2022 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.
Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération(1) et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
(1) Ou note relative aux titres financiers.
En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :
- Le document d'enregistrement universel enregistré par l'AMF le 28 juillet 2020 sous le N° R.20-015 et disponible sur le site de la Société https://www.medincell.com/wp-content/uploads/2021/10/URD-Approbation-AMF-N°-R-20-015.pdf. Ce document inclut notamment les comptes annuels de MedinCell SA et les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2020 ainsi que les rapports d'audit des commissaires aux comptes correspondants.
- Le document d'enregistrement universel enregistré par l'AMF le 27 juillet 2021 sous le N° R.21-040 et disponible sur le site de la Société https://www.medincell.com/wp-content/uploads/2021/10/2021-DEU-MedinCell.pdf. Ce document inclut notamment les comptes annuels de MedinCell SA et les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2021 ainsi que les rapports d'audit des commissaires aux comptes correspondants.
Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.medincell.com).
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SOMMAIRE | ||
1. | APERCU DES ACTIVITES .......................................................................................................................... | 6 |
1.1. | Principales activités................................................................................................................................................................................ | 7 |
1.2. Etat de dépendance en matière de propriété intellectuelle ou vis-à-vis de contrats industriels, commerciaux
ou financiers ............................................................................................................................................................................................ | 18 | |
1.3. | Présentation juridique de la Société ............................................................................................................................................... | 22 |
2. | FACTEURS DE RISQUES......................................................................................................................... | 24 |
2.1. | Risques liés à l'activité de la société ................................................................................................................................................ | 27 |
2.2. | Risques liés à l'organisation et au fonctionnement de la Société .......................................................................................... | 31 |
2.3. | Risques financiers.................................................................................................................................................................................. | 33 |
2.4. | Risques liés aux droits de propriété intellectuelle ..................................................................................................................... | 38 |
2.5. | Risques juridiques et règlementaires.............................................................................................................................................. | 40 |
3. | INFORMATIONS FINANCIERES DE LA SOCIETE ......................................................................... | 43 |
3.1. | Rapport d'activité.................................................................................................................................................................................. | 44 |
3.2. | Trésorerie et financement consolidé .............................................................................................................................................. | 51 |
3.3. | Comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2022............................................................................................... | 57 |
3.4. | Comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2022.................................................................................................. | 116 |
3.5. | Rapports des commissaires aux comptes ................................................................................................................................... | 143 |
3.6. | Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients............................................................................ | 157 |
3.7. | Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices.............................................................................. | 159 |
3.8. | Date des dernières informations financières ............................................................................................................................ | 159 |
3.9. | Politique de distribution des dividendes .................................................................................................................................... | 159 |
3.10. | Procédures judiciaires et d'arbitrage........................................................................................................................................... | 159 |
3.11. | Changement significatif dans la situation financière ou commerciale ............................................................................. | 160 |
3.12. | Autres informations........................................................................................................................................................................... | 160 |
4. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES RELATIVES A LA SOCIETE
ET A SON ACTIVITE............................................................................................................................... | 161 | |
4.1. | Introduction.......................................................................................................................................................................................... | 162 |
4.2. | Raison d'être et Valeurs ................................................................................................................................................................... | 165 |
4.3. | Secteur d'activité et Résumé des Données économiques..................................................................................................... | 166 |
4.4. | Gouvernance d'entreprise............................................................................................................................................................... | 167 |
4.5. | Gouvernance RSE ............................................................................................................................................................................... | 171 |
4.6. | Facteurs de risques, Matérialité et Objectifs RSE ................................................................................................................... | 172 |
4.7. | Impact sociétal : de meilleurs traitements pour tous ............................................................................................................. | 174 |
4.8. | Responsabilité sociale : notre force, c'est notre équipe ........................................................................................................ | 178 |
4.9. | Être un acteur engagé ....................................................................................................................................................................... | 188 |
4.10. | Environnement.................................................................................................................................................................................... | 190 |
4.11. | Des pratiques éthiques et équitables........................................................................................................................................... | 198 |
4.12. | Tableau de synthèse des indicateurs ........................................................................................................................................... | 201 |
5. | GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET INFORMATIONS JURIDIQUES............................... | 202 |
3
5.1. Informations générales relatives aux membres de la direction et du conseil de surveillance.................................. | 203 | |
5.2. Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux de la Société ....................................... | 208 | |
5.3. Conventions visées aux articles L. 225-86 du Code de Commerce.................................................................................... | 225 | |
5.4. | Fonctionnement des organes d'administration et de direction .......................................................................................... | 228 |
5.5. | Procédures d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales....................................... | 232 |
5.6. Procédures de contrôle interne et gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière ......................................................................................................................................... | 234 | |
5.7. | Déclaration relative au gouvernement d'entreprise .............................................................................................................. | 236 |
5.8. | Incidences potentielles sur le gouvernement d'entreprise .................................................................................................. | 238 |
5.9. | Conseil Medical - Medical Advisory Board ............................................................................................................................... | 238 |
6. | SALARIES................................................................................................................................................... | 240 |
6.1. | Nombre de salariés et répartition par fonction........................................................................................................................ | 241 |
6.2. | Participations et options de souscription détenues par les membres du directoire et du conseil de surveillance | |
................................................................................................................................................................................................................... | 241 | |
6.3. | Participation des salariés dans le capital de la Société .......................................................................................................... | 242 |
7. | RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL ................................... | 243 |
7.1. | Description des principales dispositions statutaires.............................................................................................................. | 244 |
7.2. | Capital social ........................................................................................................................................................................................ | 244 |
8. | CONTRATS IMPORTANTS.................................................................................................................. | 263 |
8.1. | Accords de collaboration et licence.............................................................................................................................................. | 264 |
8.2. | Accords de collaboration et de financement............................................................................................................................. | 266 |
8.3. | Accords de joint-venture et de collaboration conclus avec Corbion ................................................................................ | 267 |
8.4. | Contrats de financement ................................................................................................................................................................. | 268 |
9. TEXTES DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE
GENERALE DU 8 SEPTEMBRE 2022 ................................................................................................ | 270 | |
10. | ANNEXES................................................................................................................................................... | 292 |
10.1. Personnes responsables................................................................................................................................................................... | 293 | |
10.2. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts ................................................... | 294 | |
10.3. Documents accessibles au public .................................................................................................................................................. | 294 | |
10.4. Calendrier indicatif de communication financière.................................................................................................................. | 294 | |
11. | TABLES DE CONCORDANCE............................................................................................................. | 295 |
11.1. Tables de concordance du rapport financier annuel............................................................................................................... | 296 | |
11.2. Table de concordance du rapport de gestion ............................................................................................................................ | 296 | |
11.3. Tables de concordance des informations sociales et environnementales....................................................................... | 298 | |
11.4. Table de concordance du document d'enregistrement universel ...................................................................................... | 303 |
4
REMARQUES GENERALES
Le présent Document d'enregistrement universel (ci-après le « Document ») est établi selon l'annexe I et II du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017.
Définitions
Dans le présent Document, et sauf indication contraire, les termes :
-
La « Société » ou « MedinCell » désignent la société MedinCell S.A. dont le siège social est situé 3, rue des Frères Lumière
- 34380 Jacou, France ; - Le « Groupe » désigne la Société et sa filiale telle que décrite au Chapitre 1.3.5 « Structure juridique du Groupe » .
Avertissement
Le présent Document d'enregistrement universel contient des informations relatives à l'activité de la Société ainsi qu'au marché sur lequel celle-ci opère. Ces informations proviennent d'études réalisées soit par des sources internes soit par des sources externes (ex : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché, rapports d'analystes). La Société estime que ces informations donnent à la date du présent Document d'enregistrement universel une image fidèle de son marché de référence et de son positionnement concurrentiel sur ce marché. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats.
Informations prospectives
Le présent Document d'enregistrement universel comporte également des informations sur les objectifs et les axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « souhaite » et
- pourrait » ou toute autre variante ou terminologie similaire. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Il s'agit d'objectifs qui par nature pourraient ne pas être réalisés et les informations produites dans le présent Document d'enregistrement universel pourraient se révéler erronées sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment du règlement général de l'AMF et du règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché).
Facteurs de risque
Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risques » du présent Document avant de prendre une décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa situation financière et/ou son développement. Par ailleurs, d'autres risques ou incertitudes inconnus ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date du présent Document, pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient ainsi perdre tout ou partie de leur investissement.
Unités et arrondis
En l'absence d'indications contraires, les données chiffrées présentées dans le présent Document sont en millions d'euros. Certaines données chiffrées (y compris les données financières) et pourcentages présentés dans le présent Document d'enregistrement universel ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux qui y sont présentés peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.
Sites Internet et liens hypertextes
Les références à tout site Internet et les contenus des liens hypertextes du présent Document ne font pas partie de celui-ci.
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Disclaimer
Medincell SA published this content on 29 July 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 08 August 2022 16:34:01 UTC.
