Midland Exploration : Rapport de gestion, 30 juin 2023

Exploration Midland inc.

Rapport de gestion - faits saillants trimestriels

Trois et neuf mois terminés le 30 juin 2023

Le présent rapport de gestion - faits saillants trimestriels (« Rapport de gestion ») d'Exploration Midland inc. (« Midland » ou la « Société ») constitue la revue par la direction des facteurs qui ont affecté la performance financière et opérationnelle de la Société pour les trois et neuf mois terminés le 30 juin 2023. Ce Rapport de gestion doit être lu de concert avec les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société au 30 juin 2023 préparés selon les normes internationales d'information financière (« IFRS ») telles qu'elles sont publiées par le Bureau international des normes comptables

• l'International Accounting Standards Board ou « IASB »), notamment la Norme comptable internationale 34, Information financière intermédiaire, ainsi qu'avec le rapport de gestion annuel pour l'exercice terminé le 30 septembre 2022. À moins d'indication contraire, tous les montants sont en dollars canadiens.

Davantage d'information sur la Société et ses opérations a été déposée électroniquement sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (SEDAR) au Canada ( www.sedar.com).

Gino Roger, ingénieur géologue, président et chef de la direction de Midland, une personne qualifiée selon la Norme canadienne 43-101, a révisé les informations techniques du Rapport de gestion.

1. NATURE DES ACTIVITÉS
   La Société, constituée le 2 octobre 1995 et régie par la Loi sur les sociétés par actions (Québec), est une entreprise d'exploration minière. Les activités de la Société consistent à acquérir et explorer des propriétés minières. Les actions de la Société sont cotées à la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») sous le symbole MD.
2. PERFORMANCE GLOBALE

2.1 Faits saillants des travaux d'exploration durant le T3-23 AAD

• Nouvelle découverte Cu-Au-Mo-Ag (0,21 % Éq.Cu /345,5 m) avec Probe Gold Inc. (« Probe ») sur l'option La Peltrie et deuxième phase de forage en cours ;
• Découverte de structures à haute teneur (18,9 g/t Au) et de blocs (28,7 g/t Au) sur Laflamme et deux phases de forage complétées ;
• Nouvelle découverte haute teneur (Cu-Au) dans la fosse Labrador Alliance avec SOQUEM inc. (« SOQUEM ») ;
• Nouvelle découverte de Ni-Cu (Zone Santos) avec Rio Tinto Exploration Canada Inc. (« RTEC ») sur l'option Tête Nord et deuxième phase de forage en cours ;
• Nouvelle entente d'option avec RTEC pour le lithium sur 10 propriétés à la Baie-James et début de levés d'imagerie et LiDAR ;
• Nouvelle entente d'option avec Société aurifère Barrick (« Barrick ») pour le projet aurifère Patris et début d'un levé héliporté VTEM ;

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• Nouvelle entente d'option avec Brunswick Exploration Inc. (« Brunswick ») sur Mythril et Elrond pour le potentiel lithium ;
• Important levé magnétotellurique (« MT ») complété avec BHP Canada inc. (« BHP ») et début d'un important programme de 3,5 M$ pour l'Alliance Ni-Cu au Nunavik ;
• Programmes de forage Abitibi Discovery Drilling Program (« ADDP ») complétés sur Patris, Heva, Adam et Laflamme.

Depuis le début du mois de juin 2023, d'importants feux de forêts font rage au Québec. En conséquence, plusieurs secteurs de l'Abitibi, de la Côte-Nord et de la Baie-James avec des propriétés de Midland ont été affectés par des interdictions d'accès au sol et certaines routes d'accès ont également été fermées. Ces feux ont aussi réduit la disponibilité des hélicoptères. Ils ont été réquisitionnés pour combattre les feux et évacuer des résidents affectés, rendant ainsi les travaux d'exploration en régions éloignées, comme la Baie-James et le Nunavik, impossible à compléter. La reprise des travaux se fait graduellement là où les restrictions ont été levées.

2.2 Fonds de roulement

Midland a un fonds de roulement ajusté1) de 5 155 736 $ au 30 juin 2023 (5 935 098 $ au 30 septembre 2022), ce qui lui permettra de continuer son programme d'exploration pour au moins les deux prochaines années.

Note 1) Midland a inclus une mesure non conforme aux IFRS soit le « fonds de roulement ajusté » afin d'ajouter de l'information

à ses états financiers, lesquels sont présentés conformément aux IFRS. Midland croit que cette mesure, ainsi que les mesures déterminées en conformité avec les normes IFRS, permettent aux investisseurs de mieux comprendre et d'évaluer le rendement sous-jacent de la Société. Les mesures non conformes aux IFRS n'ont pas de signification normalisée prescrite en vertu des IFRS et, par conséquent, elles peuvent ne pas être comparables aux mesures similaires employées par d'autres sociétés. Les données visent à fournir de l'information supplémentaire et ne doivent pas être considérées seules ou comme substituts aux mesures de performance préparées en conformité avec les IFRS.

2.3 Placements privés

Les 17 novembre et 1 décembre 2022, la Société a complété un placement privé par l'émission d'un total de 4 034 000 actions accréditives à 0,50 $ chacune pour un produit brut total de 2 017 000 $. De plus, à ces dates, la Société a complété, avec un initiateur de financements par don d'actions accréditives, un placement privé par l'émission d'un total de 1 268 400 actions accréditives à 0,70 $ chacune pour un produit brut total de 887 880 $. Aussi, le 1 décembre 2022, la Société a complété un placement privé de 1 450 000 actions à 0,40 $ par action, pour un produit brut total de 580 000 $.

Finalement, le 23 janvier 2023, la Société a complété un placement privé de 356 000 actions à un prix de 0,40 $ par action pour un produit brut total de 142 400 $. BHP a exercé son droit de maintenir sa participation à 5,0 % en acquérant ces 356 000 actions. BHP détient ce droit en raison d'une convention relative aux droits des investisseurs signée avec la Société le 18 avril 2019.

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Dans le cadre des placements privés, la Société a encouru des frais d'émission d'action de 206 459 $ dont 83 910 $ d'honoraires d'intermédiation. Des administrateurs et dirigeants ont participé au placement privé accréditif pour un montant total de 203 000 $ selon les mêmes modalités que les autres investisseurs.

Le 8 décembre 2022, la Société a modifié son régime d'options d'achat d'actions (le « Régime ») dans le but d'augmenter de 5 790 000 à 8 200 000 le nombre d'actions pouvant être émises aux termes du Régime, de prévoir la nécessité d'obtenir l'approbation des actionnaires désintéressés pour prolonger la durée des options attribuées à des initiés, d'éliminer la possibilité de lever les options sans décaissement et de prévoir que tout rajustement à la rémunération en titres attribuée ou émise dans le cadre du Régime, autre que dans le cadre d'un regroupement de titres ou d'un fractionnement de titres, est assujetti au consentement préalable de la Bourse.

2.5 Mise à jour sur les ententes avec partenaires

Entente d'option avec Brunswick sur Mythril et Elrond

Le 22 novembre 2022, la Société a signé une entente d'option avec Brunswick en vertu de laquelle Brunswick a l'option d'acquérir les droits d'exploration pour les minéraux critiques incluant le lithium (mais excluant le cuivre, le nickel, le zinc, le plomb, l'or, l'argent, le platine et le palladium) sur les propriétés Mythril et Elrond. En vertu de cette nouvelle entente, Brunswick peut acquérir un intérêt indivis initial de 50 %, l'option 1, dans les propriétés, sur une période de trois ans et aux conditions suivantes :

De plus, Brunswick peut gagner un intérêt indivis additionnel de 35 % dans les propriétés, l'option 2, sur une période additionnelle de deux ans et aux conditions suivantes:

• Contrepartie globale de 200 000 $ payable selon l'échéancier suivant: 1er anniversaire:
  100 000 $ en espèces ou sous forme d'actions, au choix de Brunswick; 2e anniversaire: 100 000 $ en espèces ou sous forme d'actions, au choix de Brunswick;
• Exigence relative à l'engagement d'une somme globale additionnelle de 2 000 000 $ en dépenses d'exploration, en espèces ou en actions, au choix de Brunswick, selon l'échéancier

Toute émission d'actions de Brunswick durant l'option 1 et l'option 2 est assujettie d'un prix minimum de 0,24 $ l'action.

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Si Brunswick exerce l'option 1 et 2, elle détiendrait un droit de premier refus sur l'intérêt indivis de 15 % conservé par la Société et la Société ne serait pas tenue de participer aux dépenses d'exploration et de développement jusqu'à la construction d'une mine pour extraire tous les métaux ou minéraux sauf les métaux précieux (or, platine, palladium et argent) et les métaux de base (cuivre, zinc, nickel et plomb).

Entente d'option avec Barrick sur Patris

Le 11 mai 2023, la Société a signé une entente d'option définitive avec une filiale indirecte à part entière de Barrick en vertu de laquelle Barrick peut acquérir une participation de 75 % dans la propriété Patris en contrepartie de paiements en espèce totalisant 1 017 500 $ et de travaux d'exploration pour un montant total de 16 575 000 $, sur une période de huit ans, incluant un engagement ferme de 3 000 000 $, sur une période de quatre ans. Barrick est l'opérateur. Voici les faits saillants des engagements pour l'option d'acquérir une participation initiale de 51 % et former une coentreprise :

Au cours des deux années suivantes, Barrick pourra acquérir une participation additionnelle de 9 % dans la coentreprise, portant sa participation totale à 60 %, en contrepartie de paiements en espèces totalisant 265 000 $ et de dépenses d'exploration d'au moins 2 000 000 $.

Enfin, au cours des deux années subséquentes, Barrick pourra acquérir une participation additionnelle de 15 % dans la coentreprise, portant sa participation totale à 75 %, en contrepartie de paiements en espèces totalisant 360 000 $ et de dépenses d'exploration d'au moins 10 575 000 $.

Si Barrick n'exerce pas ou ne mène pas à terme la première option de financement de la coentreprise ou la deuxième option de financement de la coentreprise, les participations dans la coentreprise seront assujetties à tout ajustement subséquent des participations apporté conformément aux modalités de financement proportionnel et de dilution prévues à l'entente de coentreprise. La dilution d'une participation dans la coentreprise à moins de 10 % entraînera la conversion de la participation dans la coentreprise en une redevance de 2 % des produits nets d'affinage (« NSR ») assortie d'un droit de rachat de 50 % de la redevance (1 % NSR) pour la somme de 1 500 000 $.

Entente d'option avec RTEC pour le lithium à la Baie-James

Le 13 juin 2023, la Société a signé une entente d'option avec RTEC pour 10 propriétés de lithium dans la région de la Baie-James incluant Corvette, Mythril-Est, Chisaayuu, Galinée, Moria, Shire, Komo, Warp, Sulu et Picard (les « Propriétés de Lithium »).

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