Milacron Holdings Corp. a conclu un accord définitif pour l'acquisition de l'activité Food and Performance Material (FPM) de Schenck Process LLC le 23 mai 2023. La transaction sera réalisée à une valeur d'entreprise d'environ 730 millions de dollars. Hillenbrand prévoit d'utiliser les liquidités en caisse et les liquidités disponibles dans le cadre de sa facilité de crédit renouvelable pour financer cette acquisition. En 2022, l'activité FPM a enregistré un chiffre d'affaires total de plus de 500 millions de dollars. La clôture de la transaction est soumise à certaines conditions habituelles, y compris (1) l'expiration ou la résiliation de la période d'attente pour la transaction en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée, (2) sous réserve de certaines conditions, l'exactitude des déclarations et garanties faites par Schenck Process LLC et Milacron LLC, respectivement, (3) le respect, à tous égards importants, par Schenck Process LLC et Milacron LLC, respectivement, de leurs obligations au titre de l'accord, et (4) l'absence d'effet négatif important (tel que défini dans l'accord) sur l'entreprise. L'accord comprend des dispositions de résiliation habituelles, y compris le droit pour Milacron LLC ou Schenck Process LLC de résilier l'accord si la clôture de la transaction n'a pas eu lieu avant le 23 février 2024 ou, sous certaines conditions, avant le 23 mai 2024. L'opération est soumise à des approbations réglementaires et à d'autres conditions de clôture habituelles et devrait être finalisée au cours du troisième trimestre civil de 2023. Après la clôture de la transaction, le ratio projeté de Hillenbrand entre la dette nette et l'EBITDA ajusté devrait être d'environ 3,2x, avec un plan pour revenir à sa fourchette cible de levier net communiquée de 1,7x à 2,7x dans les 15 mois suivant la clôture de la transaction. Richard C. Witzel, Jr. et David Clark de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et Credit Suisse Securities (USA) LLC en tant que conseiller financier pour Milacron Holdings Corp. Stuart Rogers d'Alston & Bird a agi en tant que conseiller du Crédit Suisse. Paul Humphreys, Steffen Kleefass, Arend von Riegen, Olaf Ehlers, Menachem Kaplan, Philipp Dohnke, Marius Scherb, Nicole Foster, Lucy Carruthers, Justin Stewart-Teitelbaum, Claude Stansbury, Peter Clements, Norbert Schneider, Allison Liff, Stephanie Brown-Cripps, Michael Levitt, Jeremy Barr et Enrique Dancausas de Freshfields Bruckhaus Deringer ont agi en tant que conseillers juridiques et Goldman Sachs en tant que conseiller financier pour Schenck Process Group. Adam J. Moss et Antti Pesonen de Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Schenck Process LLC.

Hillenbrand, Inc. (NYSE:HI) a finalisé l'acquisition de l'activité Food and Performance Material (FPM) de Schenck Process LLC le 1er septembre 2023.