Digerati Technologies, Inc. (OTCPK:DTGI) a soumis une feuille de conditions non contraignantes pour acquérir Minority Equality Opportunities Acquisition Inc. (NasdaqCM:MEOA) auprès de Minority Equality Opportunities Acquisition Sponsor, LLC et d'autres dans une transaction de fusion inversée le 15 juillet 2022. Digerati Technologies, Inc. (OTCPK:DTGI) a signé un accord définitif pour acquérir Minority Equality Opportunities Acquisition Inc. (NasdaqCM:MEOA) auprès de Minority Equality Opportunities Acquisition Sponsor, LLC et d'autres pour 72,1 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 30 août 2022. La transaction entièrement en actions forme une société dont la valeur initiale des capitaux propres est d'environ 228 millions de dollars, ce qui se traduit par une valeur d'entreprise d'environ 145 millions de dollars, en supposant qu'il n'y ait pas de rachats de la part des actionnaires de MEOA. Au 14 février 2023, la contrepartie totale en actions sera égale à 7,1 millions d'actions MEOA. Digerati et MEOA fusionneront pour créer une société combinée cotée au NASDAQ. En outre, MEOA sera rebaptisée Digerati Holdings, Inc. L'équipe de direction actuelle de Digerati, dirigée par Arthur L. Smith, continuera à diriger la société. Les administrateurs de la nouvelle entité sont les administrateurs actuels de Digerati et deux nouveaux administrateurs, dont Shawn D. Rochester, président et directeur général de MEOA. MEOA versera une indemnité de rupture de 2 millions de dollars à Digerati et Digerati versera une indemnité de rupture de 2 millions de dollars à MEOA.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de MEOA et de Digerati, à l'expiration ou à la résiliation de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et des règles et règlements promulgués en vertu de celle-ci concernant le regroupement d'entreprises, à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, à la réception par MEOA, au plus tard à la clôture, d'un accord de blocage entre certains actionnaires de Digerati et MEOA, à l'approbation par le Nasdaq Stock Market (acNasdaqac) de la demande d'inscription initiale de MEOA déposée dans le cadre du regroupement d'entreprises, et la réalisation d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de Digerati et de MEOA. Le 29 novembre 2022, les actionnaires de MEOA ont approuvé la prolongation par laquelle MEOA doit consommer le regroupement d'entreprises initial du 30 novembre 2022 jusqu'à six (6) prolongations d'un mois jusqu'au 30 mai 2023. L'accord de regroupement d'entreprises a été prolongé jusqu'au 28 avril 2023. Le 24 mai 2023, MEOA a décidé de reporter l'assemblée extraordinaire au 26 mai 2023, et le 25 mai 2023, MEOA a décidé de reporter à nouveau l'assemblée extraordinaire au 31 mai 2023. Le 30 mai 2023, la MEOA a décidé de reporter une nouvelle fois l'assemblée extraordinaire à une date fixée par la MEOA, au plus tard le 12 juin 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre civil de 2022. Le regroupement d'entreprises devrait être finalisé au cours du premier trimestre civil de 2023. En date du 14 mars 2023, la transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de l'année civile 2023.

PGP Capital Advisors, LLC et Vaughan Capital Advisors, LLC ont agi en tant que conseillers financiers et fournisseurs de diligence raisonnable pour MEOA et Ali Panjwani et Michael Campoli de Pryor Cashman LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et fournisseurs de diligence raisonnable pour MEOA. Maxim Group LLC a agi en tant que conseiller financier avec une commission de service égale à 3,5 % du montant de la transaction et fournisseur de diligence raisonnable, et Steven A. Lipstein et Joseph M. Lucosky de Lucosky Brookman ont agi en tant que conseillers juridiques et fournisseurs de diligence raisonnable pour Digerati dans le cadre de la transaction. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour MEOA. Karen Smith d'Advantage Proxy, Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour MEOA. BDO USA, LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour MEOA. Newbridge Securities Corporation a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité avec des frais de service de 0,15 million de dollars pour MEOA. MEOA versera à Advantage Proxy des honoraires de 7 500 dollars pour la sollicitation de procurations.

Digerati Technologies, Inc. (OTCPK:DTGI) a annulé l'acquisition de Minority Equality Opportunities Acquisition Inc. (NasdaqCM:MEOA) auprès de Minority Equality Opportunities Acquisition Sponsor, LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 15 juin 2023.