Mithril Resources Limited (ASX:MTH) a annulé l'acquisition de Newrange Gold Corp. (TSXV:NRG) dans le cadre d'une opération de fusion inversée.
Le 21 novembre 2023
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Mithril Resources Limited (ASX:MTH) a conclu une entente non contraignante pour l'acquisition de Newrange Gold Corp. (TSXV:NRG) pour 1,8 million CAD dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 6 mars 2023. Mithril Resources Limited (ASX:MTH) a conclu un accord contraignant pour acquérir Newrange Gold Corp. (TSXV:NRG) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 25 mai 2023. Le ratio d'échange d'actions sera de 3,71:1 (sous réserve d'ajustements finaux). Les actionnaires de Mithril détiendront environ 78,8 % de l'émetteur résultant et les actionnaires de Newrange environ 21,2 %. À l'issue de l'opération, Newrange changera de nom pour devenir Pinnacle Silver and Gold Corp (ou tout autre nom déterminé par les sociétés). La société issue de la fusion sera cotée au TSXV. Mithril sera retirée de la cote de l'ASX. Après la fusion, John Skeet, Stephen Layton et Garry Thomas (tous les directeurs actuels de Mithril Resources) deviendront les directeurs principaux de Newrange Gold. Outre ces nominations, Skeet assumera le rôle de président-directeur général de Newrange Gold ; Robert Archer deviendra président exécutif de Newrange Gold ; les administrateurs actuels, Ron Schmitz et Colin Jones, resteront au conseil d'administration de Newrange Gold ; et David Cross demeurera directeur financier et secrétaire général de Newrange Gold. Le produit net du financement relais sera utilisé pour payer les dépenses liées à la RTO et pour le fonds de roulement.
La feuille de conditions non contraignante est soumise à un certain nombre de conditions standard, y compris l'achèvement d'une due diligence satisfaisante par chacune des parties, la négociation et l'exécution d'un accord formel de mise en œuvre du plan et l'acceptation de la fusion proposée par les actionnaires de Mithril Resources et la Bourse de croissance TSX. La transaction proposée sera également soumise à l'approbation des actionnaires de Newrange et de l'ASX. Le conseil d'administration de Mithril Resources a approuvé la fusion à l'unanimité. Au 26 mai 2023, toutes les approbations réglementaires et gouvernementales nécessaires ont été obtenues, y compris les approbations de l'ASX et de la Bourse de croissance TSX. La date d'entrée en vigueur du plan est le 23 octobre 2023. Le 5 octobre 2023, les actionnaires de Newrange Gold Corp. ont voté massivement en faveur de tous les points soumis au vote, y compris la fusion proposée avec Mithril Resources Limited, société cotée à l'ASX.
Mithril a nommé HopgoodGanim comme conseiller juridique australien et Armstrong Simpson comme conseiller juridique canadien. Newrange a désigné Steinepreis Paganin comme conseiller juridique australien et Pacific Star Corporate Finance Law comme conseiller juridique canadien. Mithril a nommé RSM Corporate Australia Pty Ltd en tant qu'expert indépendant.
Mithril Resources Limited (ASX:MTH) a annulé l'acquisition de Newrange Gold Corp. (TSXV:NRG) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 21 novembre 2023. La transaction a été résiliée d'un commun accord. Aucune indemnité de rupture n'est due par l'une ou l'autre des parties dans ces circonstances.
Mithril Resources Limited est une société d'exploration de métaux précieux basée en Australie qui se concentre sur la découverte, l'acquisition et la production d'or et d'argent dans la Sierra Madre Gold Silver Trend au Mexique. Son projet Copalquin est situé dans l'État de Durango, au Mexique, et couvre un district minier entier de 70 kilomètres carrés (km2) contenant plusieurs douzaines de mines et de chantiers historiques d'or et d'argent, dont dix ont eu une production notable. Le district se trouve dans la Sierra Madre Gold Silver Trend qui s'étend du nord au sud le long du côté ouest du Mexique et qui contient de nombreux gisements d'or et d'argent de classe mondiale. Ses projets australiens comprennent le projet Kurnalpi, le projet Lignum Dam et le projet Limestone Well. La société détient 100 % du projet Kurnalpi Nickel (56 km2), situé à environ 80 kilomètres au nord-est de Kalgoorlie, en Australie-Occidentale (WA). Le projet Lignum Dam, détenu à 100 % par la société, est situé à 60 kilomètres au nord-est de Kalgoorlie, en Australie-Occidentale. Elle détient 10 % du projet Limestone Well.