MMG Limited (SEHK:1208) a conclu un accord pour acquérir Cuprous Capital Ltd auprès de Cupric Canyon Capital LP, Missouri Local Government Employees Retirement System, Resource Capital Fund VII L.P., un fonds géré par RCF Management, LLC et The Ferreira Family Trust pour un montant de 1,9 milliard de dollars le 20 novembre 2023. Le prix d'achat de 1,875 milliard de dollars pour Cuprous Capital (la "valeur de l'entreprise") a été calculé sur une base sans trésorerie et sans dette. La contrepartie de base est égale à la valeur de l'entreprise moins le solde de la dette nette de 268,5 millions de dollars. La contrepartie totale est également sujette à des ajustements possibles. MMG paiera la somme de la contrepartie totale et le montant total du règlement de la dette à la fin de l'opération. À la date de signature de l'accord, MMG a obtenu un engagement pour le prêt aux actionnaires à hauteur de la totalité de la contrepartie. Après l'acquisition, Cuprous Capital deviendra une filiale indirecte à 100 % de MMG. Au 31 décembre 2022, Cuprous Capital a déclaré un bénéfice net avant et après impôt sur le revenu et éléments extraordinaires de 21 027 629 $ et 18 898 053 $, respectivement, et avait une valeur d'actif net de 888 346 603 $. Le multiple d'acquisition implicite après expansion par rapport à l'excédent brut d'exploitation (EV-to-EBITDA), soit 4,3 fois, est nettement inférieur au multiple actuel de MMG et à celui de la plupart des autres producteurs de cuivre cotés en bourse. Au moment de la signature, la transaction est entièrement financée par un prêt d'actionnaire, mais le financement à l'achèvement devrait être une combinaison de prêt d'actionnaire et de financement par des tiers. Le financement à long terme pourrait impliquer une combinaison de dettes, de capitaux propres et d'une éventuelle coentreprise. Si l'accord est résilié par le vendeur principal uniquement parce que MMG n'a pas rempli l'une des conditions, MMG paiera à chaque vendeur, dans un délai de trente jours ouvrables, la part proportionnelle de la SPA Break Fee, soit 5 % de la contrepartie de base.

La transaction est soumise à l'obtention de toutes les licences de projet, à l'approbation du ministre des minéraux du Botswana et de l'énergie pour le changement de contrôle de Cuprous Capital entraîné par l'acquisition, à l'approbation de l'acquisition par l'autorité de la concurrence et de la consommation du Botswana, qui n'a pas été retirée, à l'approbation de l'acquisition par l'administration d'État pour la régulation du marché de la RPC et à l'achèvement du dépôt de la notification auprès de la Commission nationale du développement et de la réforme de la RPC en ce qui concerne l'acquisition. La transaction a été approuvée par China Minmetals H.K. (Holdings) Limited, qui détient directement environ 67,55 % de MMG. Au 22 décembre 2023, la transaction a été approuvée par le ministère des minéraux et de l'énergie. Les approbations inconditionnelles de l'acquisition ont été obtenues de l'Autorité de la concurrence et de la consommation du Botswana et de l'Administration d'État pour la réglementation du marché de la RPC, respectivement le 30 janvier 2024 et le 25 décembre 2023. La transaction est immédiatement rentable, et elle est également rentable sur la base de l'excédent brut d'exploitation et de l'excédent brut d'exploitation par rapport aux ressources. L'achèvement de la transaction est prévu pour le premier semestre 2024. Au 2 février 2024, la transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024.

Macquarie Capital Limited a agi en tant que conseiller financier et Deloitte Touche Tohmatsu en tant que comptable de MMG. Citigroup a agi en tant que conseiller financier, Herbert Smith Freehills et Akheel Jinabhai & Associates en tant que conseillers juridiques de MMG. BMO Capital Markets et UBS ont agi en tant que conseillers financiers de Cupric. Richard Jones et David Lewis, Rebecca Campbell, Will Smith, Michael Engel, Colin Harley (tous à Londres), Paul Tang, William Fong (tous deux à Hong Kong) et Tiaan De Wit de White & Case LLP et Bookbinder Business Law ont été les conseillers juridiques de Cupric.
MMG Limited (SEHK:1208) a finalisé l'acquisition de Cuprous Capital Ltd le 22 mars 2024.