Zendesk, Inc. (NYSE:ZEN) a conclu un accord définitif pour acquérir Momentive Global Inc. (NasdaqGS:MNTV) de SM Profits, LLC, JANA Partners LLC et autres pour 4,3 milliards de dollars le 28 octobre 2021. Selon les termes de la transaction, les actionnaires de Momentive recevront 0,225 action de Zendesk pour chaque action de Momentive, un ratio qui représente une valeur implicite d'environ 28 $ par action en circulation de Momentive, sur la base du prix moyen pondéré en fonction du volume sur 15 jours des actions ordinaires de Zendesk jusqu'au 26 octobre 2021 inclus. Après la clôture, les actionnaires de Zendesk détiendront environ 78 % de la société combinée et les actionnaires de Momentive détiendront environ 22 % de la société combinée. Momentive survivra à la fusion en tant que filiale à part entière de Zendesk. Des frais pouvant aller jusqu'à 150 millions de dollars pourraient être payés par Zendesk ou par Momentive à la fin de la transaction. Le directeur général de Momentive, Zander Lurie, continuera à diriger la solide équipe de gestion de Momentive. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Zendesk et des actionnaires de Momentive, à la réception des approbations réglementaires requises, à l'approbation de la cotation à la Bourse de New York des actions Zendesk à émettre dans le cadre de la fusion, à l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 déposée auprès de la Securities and Exchange Commission par Zendesk dans le cadre de l'émission d'actions Zendesk, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente applicable à la consommation de la fusion en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, et à d'autres conditions de clôture habituelles. Zendesk et Momentive ont chacun programmé séparément une réunion spéciale de leurs actionnaires respectifs qui se tiendra le 25 février 2022, afin d'approuver la transaction. La transaction est approuvée par le conseil d'administration de Zendesk et de Momentive. La clôture de la transaction est prévue au cours du premier semestre 2022. Zendesk a créé un comité spécial composé de Carl Bass, Hilarie Koplow et Thomas Szkutak pour évaluer la transaction. Legion Partners Asset Management LLC, le 2 novembre 2021, a lancé une campagne distincte visant à bloquer la transaction, arguant qu'elle a de sérieuses préoccupations quant à la qualité du processus d'examen stratégique menant à la transaction. Legion, qui détient environ 1,3 % de Momentive, a suggéré que le conseil d’administration de la société avait besoin d’une mise à niveau. La transaction est destinée à être considérée comme une réorganisation non imposable aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu des États-Unis. À compter de 23 h 59, heure de l'Est, le 13 décembre 2021, la période d'attente en vertu de la loi HSR a expiré en ce qui concerne la fusion. En date du 11 janvier 2022, Janus Henderson Investors US LLC a publié une lettre d'opposition au projet de Zendesk Inc. (ZEN) d'acquérir la société mère de SurveyMonkey, Momentive Global Inc. (MNTV), donnant ainsi un coup de pouce important à deux investisseurs activistes qui cherchent à bloquer la transaction. En date du 13 janvier 2022, Zendesk, Inc. (NYSE : ZEN) a envoyé une lettre aux actionnaires commentant son projet d'acquisition de Momentive Global Inc., recommandant leur approbation de l'émission d'actions ordinaires de Zendesk dans le cadre de la transaction. Les documents de procuration relatifs à cette assemblée spéciale ont été envoyés aux actionnaires de Zendesk. En date du 16 février 2022, Momentive exhorte les actionnaires à voter “POUR㝄 ; la transaction avec Zendesk. Le 17 février 2022, TIG Advisors, le propriétaire d'environ 1,5 million d'actions de Zendesk, Inc. a envoyé une lettre au conseil d'administration de Zendesk concernant son intention de voter “CONTRE” ; l'acquisition proposée de Momentive. Goldman Sachs & Co. LLC fait office de conseiller financier principal et Centerview Partners LLC fait également office de conseiller financier de Zendesk. Goldman Sachs & Co. recevra des honoraires de 29 millions de dollars. Keith A. Flaum et Christopher R. Moore de Hogan Lovells US LLP sont les conseillers juridiques de Zendesk. Allen & Company LLC a servi de conseiller financier et de fournisseur d'opinion à Momentive. Momentive a accepté de payer à Allen & Company des honoraires d'environ 24 millions de dollars, dont une partie était payable à la livraison de l'opinion d'Allen & Company et environ 21 millions de dollars sont payables en fonction de la consommation de la fusion. J.P. Morgan Securities LLC a fait office de conseiller financier et de fournisseur d'avis pour Momentive. Pour les services rendus dans le cadre de la fusion, Momentive a accepté de payer à J.P. Morgan des honoraires basés sur 0,55 % de la contrepartie totale payable aux actionnaires de Momentive dans le cadre de la fusion, honoraires qui s'élèveraient à environ 24 millions de dollars sur la base du cours de clôture de l'action ordinaire de Zendesk le 27 octobre 2021, dont 3 millions de dollars sont devenus payables à J.P. Morgan à la remise de son avis et dont le reste ne deviendra payable à J.P. Morgan qu'à la clôture de la fusion. Katharine A. Martin, Martin W. Korman et Douglas K. Schnell de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati Professional Corporation sont les conseillers juridiques de Momentive. J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Momentive. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que fournisseur d'opinion d'équité pour Zendesk. Zendesk s’attend à ce que l’association permette d’accroître la croissance au cours de sa première année d’exploitation complète et d’accélérer le plan de revenus de Zendesk à 3,5 milliards de dollars en 2024, un an avant son objectif précédent. Innisfree M&A Inc. a servi de solliciteur de procuration pour Momentive et recevra des honoraires de 0,1 million de dollars. Dan Burch et Bob Marese de MacKenzie Partners, Inc. ont agi comme solliciteurs de procurations pour Zendesk et recevront des honoraires de 0,15 million de dollars. Zendesk, Inc. (NYSE:ZEN) a annulé l'acquisition de Momentive Global Inc. (NasdaqGS:MNTV) auprès de SM Profits, LLC, JANA Partners LLC et autres le 25 février 2022. Alors que Momentive a reçu le nombre de votes requis de ses actionnaires pour approuver la transaction, Zendesk n'a pas reçu le nombre de votes requis de ses actionnaires. Aucune indemnité de résiliation ne sera versée par l'une ou l'autre des parties dans le cadre de la résiliation de l'accord de fusion.