Mondee Inc. a conclu une lettre d'intention pour acquérir ITHAX Acquisition Corp. (NasdaqCM:ITHX) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 27 juillet 2021. Mondee Inc. a conclu un accord pour acquérir ITHAX Acquisition Corp. pour environ 600 millions de dollars dans une transaction de fusion inversée le 20 décembre 2021. Le produit en espèces estimé de la transaction devrait se composer des 241,5 millions de dollars de trésorerie d'ITHAX détenus en fiducie. De plus, les investisseurs se sont engagés à investir 50 millions de dollars sous la forme d'un PIPE de 100 % “common equity” ; à un prix de 10 $ par action ordinaire d'ITHAX immédiatement avant la clôture de la transaction. Le 21 avril 2022, ITHAX a conclu un accord de souscription PIPE avec un “investisseur accrédité” ; par lequel l'investisseur supplémentaire s'est engagé à acheter, dans le cadre d'un placement privé, 2 millions d'actions ordinaires de New Mondee à un prix d'achat de 10 $ par action et un prix d'achat total de 20 millions de dollars, portant le montant total des engagements de l'investissement PIPE et de l'investissement supplémentaire à 70 millions de dollars.

Dans le cadre de l'accord, toutes les actions ordinaires de Mondee en circulation immédiatement avant la première heure effective seront annulées et automatiquement converties en un droit de recevoir un total de 60 800 000 actions ordinaires de New Mondee (la "contrepartie de la fusion"). À la clôture du regroupement d'entreprises, Prasad Gundumogula, qui occupera le poste de directeur général de New Mondee, aura le contrôle de vote sur 63 % des actions ordinaires de New Mondee, par le biais de son contrôle de Mondee Holdings, LLC, l'unique détenteur du capital social de Mondee. Les actionnaires publics d'ITHAX (autres que les investisseurs PIPE) conserveront une participation d'environ 24,5 % dans New Mondee sur une base non diluée. À la clôture du regroupement d'entreprises, Mondee continuera d'être dirigée par son équipe de direction actuelle, comprenant Gundumogula, le directeur financier Dan Figenshu et le directeur de l'exploitation Jim Dullum, ainsi que par un conseil d'administration expérimenté comprenant Gundumogula et Fintiklis. L'entreprise combinée sera nommée “Mondee Holdings, Inc.” ;. À la clôture, la société combinée devrait être cotée au Nasdaq, ses actions ordinaires de classe A et ses bons de souscription se négociant sous les nouveaux symboles ticker “MOND” ; et “MONDW,” ; respectivement.

La réalisation de la transaction proposée est soumise à l'approbation des actionnaires d'ITHAX et des membres de Mondee, à certaines approbations réglementaires, à ce que toute période d'attente applicable aux fusions en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, ait expiré ou soit terminée, à ce que la déclaration d'enregistrement ait été déclarée effective en vertu de la loi Securities Act de 1933, telle que modifiée, Mondee a reçu l'approbation des actionnaires de la société, ITHAX dispose d'au moins 150 millions de dollars de liquidités à la clôture, y compris tous les montants dans son compte en fiducie et toute autre liquidité détenue par ITHAX avant la clôture plus le produit de l'investissement PIPE, l'investissement supplémentaire et tout autre accord de souscription, et d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration respectifs d'ITHAX et de Mondee ont approuvé à l'unanimité la transaction proposée. En date du 27 juin 2022, la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 (tel qu'amendé, la “Déclaration d'enregistrement” ;) a été déclarée effective par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (“SEC” ;). En date du 15 juillet 2022, les actionnaires d'ITHAX Acquisition Corp. ont approuvé le regroupement d'entreprises. À la conclusion de la transaction, qui devrait avoir lieu au cours du premier semestre de 2022. La transaction devrait être conclue le 18 juillet 2022.

Cantor Fitzgerald & Co et Union Square Advisors servent de conseillers financiers à Mondee. Michael Considine, Michele Cumpston, Ranesh Ramanathan, Vincent Thorn et Liam Murphy de Kirkland & Ellis LLP sont les conseillers juridiques de Mondee et Lynwood Reinhardt de Reed Smith LLP est le conseiller juridique d'ITHAX. Morrow Sodali LLC a agi en tant qu'agent d'information pour ITHAX. ITHAX a accepté de payer à Morrow Sodali LLC des honoraires de 30 000 $, plus les débours, pour ses services. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour ITHAX. Arthur Cox LLP, Grant Thornton LLP, Dentons Canada LLP et Chandler MHM Limited ont apporté leur aide à ITHAX.

Mondee Inc. a complété l'acquisition d'ITHAX Acquisition Corp. (NasdaqCM:ITHX) dans une transaction de fusion inversée le 18 juillet 2022. Dans le cadre de la réalisation du regroupement d'entreprises, ITHAX a été renommée Mondee Holdings, Inc. (“Mondee” ; ou “la société” ;) et ses actions ordinaires de classe A et ses bons de souscription devraient commencer à être négociés sur le Nasdaq le 19 juillet 2022, sous les symboles ticker “MOND” ; et “MONDW” ;, respectivement.