M.R.M.

Société anonyme au capital de 52.284.800 euros

Siège social : 5 avenue Kléber 75016 Paris

544 502 206 RCS Paris

BROCHURE DE CONVOCATION

Assemblée Générale Ordinaire

du 14 décembre 2022

Lors de la réunion de l'assemblée générale mixte de la société M.R.M. (la « Société »), qui s'est tenue le 16 novembre 2022 à 15 heures (Avis de Réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 10 octobre 2022 n° 121 - Annonce n° 2204092 ; Avis de Convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 octobre 2022 n° 130 - Annonce n° 2204245 et dans le journal d'annonces légales « ACTU-JURIDIQUE.FR » le 31 octobre 2022), l'assemblée générale mixte n'a pas pu valablement délibérer sur la sixième résolution à titre ordinaire présentée, faute d'avoir atteint le quorum requis sur première convocation.

Les actionnaires de la Société sont donc à nouveau convoqués en assemblée générale ordinaire le 14 décembre 2022 à 15 heures au siège de la Société, 5 avenue Kléber, 75016 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour figurant en page suivante (l'« Assemblée Générale »).

Les procurations et formulaires de vote reçus à l'occasion de la première convocation de l'assemblée générale mixte du 16 novembre 2022 resteront valables pour l'Assemblée Générale du 14 décembre 2022 dès lors que l'inscription comptable des titres est maintenue.

Sommaire

ORDRE DU JOUR...................................................................................................................................

2

TEXTE DE LA RESOLUTION .................................................................................................................

3

EXTRAIT DU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA RESOLUTION

SOUMISE A L'ASSEMBLEE GENERALE ..............................................................................................

4

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PRESENTATION DE SES MEMBRES ........

5

COMMENT PARTICIPER A CETTE ASSEMBLEE GENERALE ...........................................................

7

FORMULAIRE DE DEMANDE DE DOCUMENTS ET DE RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES

...............................................................................................................................................................

10

FORMULAIRE UNIQUE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE ET PAR PROCURATION................

11

M.R.M. - Assemblée Générale du 14 décembre 2022 - 1/11

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire

Sixième résolution : Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Le texte du projet de résolution inscrit à l'ordre du jour et présenté par le Conseil d'administration figure dans l'Avis de Réunion de la Société publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 10 octobre 2022 (Bulletin n° 121 - Annonce n° 2204092).

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M.R.M. - Assemblée Générale du 14 décembre 2022 - 2/11

TEXTE DE LA RESOLUTION

A titre ordinaire

RESOLUTION N°6

(Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve intégralement les conventions et engagements qui s'y trouvent visés.

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M.R.M. - Assemblée Générale du 14 décembre 2022 - 3/11

EXTRAIT DU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA RESOLUTION

SOUMISE A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le rapport du Conseil d'administration sur les résolutions soumises à l'assemblée générale mixte du 16 novembre 2022 sur première convocation est disponible dans son intégralité sur le site internet de MRM (www.mrminvest.com> Finances > Actionnaires > Assemblées générales) en conformité avec les délais légaux applicables, ou peut être obtenu sur simple demande auprès de la Société (relation_finances@mrminvest.com).

Vous trouverez ci-dessous l'extrait dudit rapport portant sur la sixième résolution soumise à l'Assemblée Générale du 14 décembre 2022 sur seconde convocation, faute d'avoir atteint le quorum requis sur première convocation.

« […]

Sixième résolution : Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Il vous est proposé d'approuver, dans le cadre de la procédure des conventions réglementées, le Protocole d'Accord visant à permettre à la Société d'acquérir, par voie de cessions et d'apports en nature, des actifs immobiliers à usage commercial auprès d'Altarea et Foncière Altarea autorisé par le Conseil d'administration dans sa séance du 28 juillet 2022 et conclu le même jour.

SCOR SE (actionnaire de contrôle de la Société), en tant que personne directement ou indirectement intéressée au Protocole d'Accord, au sens de l'article L. 225-40 du Code de commerce, ne prendra pas part au vote sur cette sixième résolution et ses actions ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Aux termes du Protocole d'Accord, les parties sont engagées à soutenir et réaliser toutes les démarches et actions raisonnablement nécessaires à l'acquisition par la Société, par voie de cessions et d'apports en nature, d'actifs immobiliers à usage commercial auprès d'Altarea et Foncière Altarea pour un montant total de 90,4 millions d'euros.

Le Protocole d'Accord répond aux objectifs de la Société de poursuivre sa stratégie de diversification de son actionnariat et de développement de ses actifs.

Le Protocole d'Accord prévoit, en particulier, des augmentations de capital de la Société d'un montant total de 50 millions d'euros avec des engagements de souscription à hauteur de 25 millions d'euros par SCOR S.E. et de 25 millions d'euros par Altarea (le solde du prix d'acquisition étant financé par un nouveau prêt bancaire).

[…]. »

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M.R.M. - Assemblée Générale du 14 décembre 2022 - 4/11

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PRESENTATION DE SES MEMBRES

A ce jour, le Conseil d'administration de M.R.M. est composé de six membres, dont deux membres indépendants :

  • Monsieur François de Varenne, Président du Conseil d'administration et administrateur ;
  • SCOR SE, administrateur, représentée par Madame Karina Lelièvre ;
  • Altarea, administrateur, représentée par Monsieur Rodrigo Clare ;
  • Madame Brigitte Gauthier-Darcet, administrateur indépendant ;
  • Madame Valérie Ohannessian, administrateur indépendant ; et
  • Madame Karine Trébaticky, administrateur.

François de

EXPERIENCE DES ADMINISTRATEURS

François de Varenne est polytechnicien, ingénieur des Ponts et Chaussées, docteur en sciences économiques et actuaire diplômé de l'Institut de Science Financière et d'Assurances. Il a rejoint le groupe SCOR en 2005 pour y occuper les fonctions de Directeur du Corporate Finance et de la Gestion des actifs, puis de Group Chief Operating Officer. Fin 2008, François de Varenne a été désigné

Varenne

Président du Directoire de SCOR Investment Partners SE. Il est membre du Comité exécutif du groupe SCOR depuis 2007. Depuis le 2 septembre 2021, il a la responsabilité d'un périmètre étendu englobant, en plus des Investissements, les Technologies, le Budget, le Group Project Office et la Group Corporate Finance de SCOR. Dans le cadre de ses nouvelles fonctions, il conduit la transformation du groupe SCOR.

La société SCOR SE est une société

européenne au

capital de

1 472 177 576,72 euros, dont le siège social est situé 5 avenue Kléber, 75016

Paris, identifiée sous le numéro 562 033 357 RCS Paris. Quatrième réassureur

mondial, le groupe SCOR s'organise autour de deux activités commerciales,

SCOR Global P&C (réassurance Dommages) et SCOR Global Life (réassurance

SCOR SE

Vie), et d'une activité de gestion d'actifs, SCOR Investment Partners.

Karina Lelièvre, représentant permanent

de SCOR SE

au Conseil

représentée par

d'administration de M.R.M., est titulaire d'un diplôme de l'ESSEC. Elle a travaillé

Karina Lelièvre

pendant six ans à la direction générale d'une filiale du groupe Pierre & Vacances,

puis aux directions marketing et commerciale des hôtels Méridien. Elle rejoint le

groupe SCOR en 2003 dans le service de la communication financière puis

comme assistante exécutive auprès de la présidence pendant sept ans. Elle a

rejoint le Secrétariat Général de SCOR SE en 2010, en tant que Secrétaire

Général Adjoint.

M.R.M. - Assemblée Générale du 14 décembre 2022 - 5/11

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MRM SA published this content on 22 November 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 November 2022 11:04:08 UTC.