Sonae, SGPS, S.A. (ENXTLS:SON), Jeffrey David, Johan Dettel et David Ronnberg ont conclu un accord pour une offre publique d'achat visant à acquérir la participation restante de 95,8 % dans Musti Group Oyj (HLSE : MUSTI) pour un montant d'environ 830 millions d'euros le 29 novembre 2023. La transaction devrait être finalisée au premier trimestre 2024. Le conseil d'administration de Musti, représenté par un quorum composé des membres du conseil d'administration qui ne sont pas membres du consortium, a décidé à l'unanimité de recommander aux actionnaires de Musti d'accepter l'offre publique d'achat. L'opération est soumise à l'approbation de l'anti trust et à l'approbation des autorités de régulation, l'offre pouvant également porter sur un maximum de 90 % des actions. L'initiateur a reçu un engagement de fonds propres de la part de Sonae, qui à son tour a obtenu des fonds propres suffisants ainsi qu'un financement par emprunt de la part du groupe Caixabank et de Banco Santander Totta pour permettre à l'initiateur de mener à bien l'offre publique d'achat et toute procédure de rachat obligatoire subséquente. Le 13 décembre 2023, le conseil d'administration de Musti Group Oyj a recommandé à l'unanimité aux actionnaires de Musti d'accepter l'offre publique d'achat. Le 15 décembre 2023, l'offre débutera le 18 décembre 2023 et se terminera le 5 février 2024. Le 1er janvier 2024, la Commission européenne a approuvé la transaction. Le 25 janvier 2024, l'Offrant augmente le prix de l'offre dans le cadre de l'Offre de Rachat de sorte que le prix de l'offre est de 26,10 euros en espèces pour chaque Action valablement apportée à l'Offre de Rachat au lieu du prix de l'offre initiale de 26,00 euros. Le 1er février 2024, la période d'offre est prolongée jusqu'au 15 février 2023, à moins que la période d'offre ne soit prolongée à nouveau ou interrompue conformément et sous réserve des conditions de l'offre de rachat et des lois et réglementations applicables. L'Offrant se réserve le droit de prolonger à nouveau la Période d'Offre si cela s'avère nécessaire pour satisfaire aux conditions de réalisation de l'Offre de Rachat. Au 16 février 2024, sur la base du résultat préliminaire de l'Offre de Rachat, les 11.598.856 Actions valablement apportées et non valablement retirées dans le cadre de l'Offre de Rachat représentent environ 34,74 pour cent de toutes les Actions et de tous les droits de vote et, avec les 2.846.029 Actions acquises ou détenues par ailleurs par l'Offrant (y compris les Actions devant être apportées à l'Offrant par les membres du Consortium), représentent environ 42,96 pour cent de toutes les Actions et de tous les droits de vote de la Société, calculés sur une base entièrement diluée. L'Offrant a décidé de renoncer à la Condition d'Acceptation Minimale, de mener à bien l'Offre Publique d'Achat conformément à ses termes et conditions et d'entamer une nouvelle période d'offre, à condition que le résultat final de l'Offre Publique d'Achat confirme que l'Offre Publique d'Achat a été valablement acceptée et n'a pas été valablement retirée en ce qui concerne les Actions représentant, avec toutes les Actions détenues par ailleurs par l'Offrant avant la date de l'annonce du résultat final de l'Offre Publique d'Achat. Si l'offre publique d'achat est menée à terme, le prix de l'offre sera payé le ou vers le 5 mars 2024 à chaque actionnaire de Musti qui a valablement accepté l'offre publique d'achat et qui ne l'a pas valablement retirée, conformément aux termes et conditions de l'offre publique d'achat. Le prix de l'offre sera payé conformément aux procédures de paiement décrites dans les termes et conditions de l'offre d'achat. Le moment effectif de la réception du paiement du prix de l'offre dépendra du calendrier des transactions monétaires entre les institutions financières.

L'offrant et Sonae ont désigné Goldman Sachs Bank Europe SE comme conseiller financier principal, Krogerus Attorneys Ltd comme conseiller juridique principal et Davis Polk & Wardwell London LLP comme conseiller juridique américain dans le cadre de l'offre publique d'achat. L'offrant a désigné Nordea Bank Abp comme conseiller financier et arrangeur de l'offre publique d'achat en dehors des États-Unis. Jeffrey David, Johan Dettel et David Ronnberg ont désigné White & Case LLP comme conseiller juridique dans le cadre de l'offre publique d'achat. Musti a désigné Jefferies Gmbh comme conseiller financier, Roschier, Attorneys Ltd. comme conseiller juridique et Cravath, Swaine & Moore LLP comme conseil américain dans le cadre de l'offre publique d'achat. Advium Corporate Finance Ltd. et Carnegie Investment Bank AB, Finland Branch ont fourni l'avis d'équité au Groupe Musti. White & case a conseillé Jeffrey David, Johan Dettel et David Ronnberg.

Sonae, SGPS, S.A. (ENXTLS:SON), Jeffrey David, Johan Dettel et David Ronnberg ont finalisé l'acquisition d'une participation restante de 95,8% dans Musti Group Oyj le 20 février 2024.