Neighbourly annonce la conclusion d’une entente visant l’acquisition de Rubicon Pharmacies, ce qui lui permettra d’augmenter le nombre de ses emplacements ainsi que ses produits d’environ 60 %

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES
DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS

L’acquisition de 100 emplacements consolide la position de Neighbourly en tant que plus grand réseau de pharmacies communautaires au Canada et celui qui y croît le plus rapidement

L’acquisition, d’une valeur de 435 millions de dollars, sera en partie financée au moyen d’un placement public de 130 millions de dollars de reçus de souscription et d’un investissement supplémentaire de 120 millions de dollars par PCP, le plus important actionnaire de Neighbourly

TORONTO, 10 mars 2022 (GLOBE NEWSWIRE) --  Neighbourly Pharmacy Inc. (TSX : NBLY) (« Neighbourly » ou la « Société »), le plus grand réseau de pharmacies indépendantes au Canada et celui qui y croît le plus rapidement, a annoncé aujourd’hui que la Société a conclu une convention définitive (la « convention d’achat ») en vue d’acquérir toutes les actions émises et en circulation du capital de l’entité qui est propriétaire-exploitant, directement ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, du réseau de pharmacies de détail connu sous le nom de Rubicon Pharmacies (« Rubicon », « Rubicon Pharmacies » ou « pharmacies Rubicon »), pour une contrepartie totale en espèces de 435 millions de dollars (le « prix d’achat »), sous réserve des rajustements postérieurs à la clôture habituels et des DPR (au sens ci-après) (l’« acquisition »). L’acquisition devrait permettre d’augmenter les produits pro forma¹ de Neighbourly d’environ 62 % et le BAIIA ajusté pro forma² d’environ 70 %, et devrait entraîner une relution³ d’environ 15 % pour le bénéfice par action, selon l’apport pour l’exercice complet 2023⁴.

« Cette acquisition constitue un regroupement de chefs de file du secteur des pharmacies communautaires au Canada », a déclaré Chris Gardner, chef de la direction de la Société. « Les emplacements de Rubicon sont idéalement positionnés pour accroître le réseau de Neighbourly du Manitoba à la Colombie-Britannique, nous accordant ainsi une présence considérable et complémentaire. Les pharmacies de ce portefeuille principalement rural sont semblables aux nôtres, agissant comme centre de prestation de soins de santé pour les petites collectivités mal desservies. Cependant, notre plus grande similitude réside dans nos valeurs communes : les deux entreprises accordent une priorité inégalée aux soins axés sur le patient. »

« Une fois cette acquisition réalisée, Neighbourly aura ajouté plus de 140 emplacements au cours de ses quatre derniers trimestres, doublant presque la taille de son réseau. Nous sommes très heureux de la façon dont nous avons exécuté notre stratégie de croissance par voie d’acquisitions. Malgré cette croissance et l’ampleur de l’acquisition d’aujourd'hui, le Canada continue d’offrir une multitude d’occasions d’acquisitions de grande qualité. Nous sommes impatients de poursuivre notre recherche de ces occasions au fur et à mesure que nous intégrons les pharmacies Rubicon à notre réseau, et nous souhaitons la bienvenue à ses plus de 1 500 employés au sein de notre équipe exceptionnelle. »

Faits saillants de l’opération

• L’acquisition de 100 pharmacies représente une plateforme complémentaire à travers les provinces clés de l’Ouest canadien, portant le nombre total d’emplacements dans le réseau de Neighbourly à 271, soit une augmentation de 58 %.
• Le prix d’achat en espèces de 435,0 millions de dollars représente un multiple avant synergies d’environ 12,0 fois le BAIIA ajusté de Rubicon⁵ pour la période des 12 derniers mois close le 30 septembre 2021.
• Le multiple effectif devrait être inférieur après la prise en compte (i) des synergies, (ii) des aliénations immobilières prévues, et (iii) des actifs d’impôt.
• Grâce à l’acquisition, les produits de Neighbourly augmenteront d’environ 62 % et son BAIIA ajusté⁶, d’environ 70 %.
• Neighbourly prévoit réaliser des synergies de coûts totalisant quelque 2,5 millions de dollars dans les 90 jours suivant la réalisation de l’acquisition.
• L’acquisition devrait entraîner une relution⁷ d’environ 15 % pour le bénéfice par action, selon l’apport pour l’exercice complet 2023⁸.
• L’acquisition sera en partie financée au moyen d’une émission de reçus de souscription de 250 millions de dollars, dont environ 48 % seront achetés dans le cadre d’un placement privé par un membre du groupe de Persistence Capital Partners (« PCP »), l’actionnaire le plus important de Neighbourly, et dont le reste seront placés dans le cadre d’un placement public. La tranche restante du prix d’achat sera financée au moyen de prélèvements sur les facilités de crédit mises à jour (au sens ci-après) et de l’encaisse de la Société.
• La clôture de l’acquisition est assujettie aux conditions habituelles pour les opérations de cette nature, y compris la réception des consentements nécessaires des tiers et des approbations des autorités de réglementation. Neighbourly prévoit que la réalisation de l’acquisition aura lieu au deuxième trimestre de l’année civile 2022.

À propos de Rubicon Pharmacies

Rubicon Pharmacies est le plus grand propriétaire et exploitant de pharmacies indépendantes de l'Ouest canadien, avec plus de soixante établissements en Saskatchewan. Sa mission est d’offrir « une expérience de la plus haute qualité aux personnes que nous servons en mettant l’accent sur l'amélioration de la santé ». Le lien significatif entre les clients et les pharmaciens fait partie intégrante de la stratégie de Rubicon.

Initialement constituée par l’acquisition de 32 pharmacies en 2017, Rubicon Pharmacies s’est développée pour atteindre 100 emplacements au cours des cinq dernières années. Rubicon a généré des produits d’environ 303 millions de dollars et un BAIIA ajusté⁹ d’environ 39 millions de dollars au cours de la période de douze mois close le 30 septembre 2021.

Intégration de Rubicon et synergies de coûts attendues

Neighbourly a réussi par le passé à intégrer de façon transparente les pharmacies qu’elle a acquises. Après la réalisation de l’acquisition, la Société a ciblé des possibilités de réaliser des synergies de coûts à court terme d’environ 2,5 millions de dollars par la mise en œuvre des meilleures pratiques d’exploitation, l’amélioration des conditions commerciales et d’achat, et l’optimisation immobilière et administrative.

La Société est d’avis qu’environ 75 % de ces synergies seront entièrement réalisées dans les 30 jours suivant la réalisation de l’acquisition, et que le reste sera réalisé dans les 60 jours suivants.

Placement public de reçus de souscription

Neighbourly a conclu une convention avec la Banque Scotia et RBC Marchés des Capitaux, en tant que coteneurs de livres (les « coteneurs de livres »), pour le compte d’un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes »), afin d’émettre et de vendre, par voie de prise ferme, des reçus de souscription de Neighbourly (le « placement »). Chaque reçu de souscription confère à son porteur le droit de recevoir une action ordinaire de Neighbourly (une « action ordinaire »). La convention prévoit notamment l’émission de 4 500 000 reçus de souscription au prix de 28,95 $ chacun pour un produit brut d’environ 130 millions de dollars et d’au plus environ 150 millions de dollars dans l’éventualité où les preneurs fermes exercent leur option de surallocation.

La Société a accordé aux preneurs fermes une option de surallocation qu’ils peuvent exercer dans les 30 jours suivant la date de clôture du placement et qui leur permet d’acheter jusqu’à 15 % en sus des reçus de souscription devant être vendus dans le cadre du placement, au prix d’offre, pour couvrir les éventuelles surallocations et stabiliser le marché.

Les reçus de souscription offerts dans le cadre du placement seront offerts dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada aux termes d’un supplément de prospectus (le « supplément de prospectus ») au prospectus préalable de base simplifié de Neighbourly daté du 19 octobre 2021 (le « prospectus préalable de base ») qui sera déposé par Neighbourly vers le 14 mars 2022, ainsi qu’aux États-Unis par voie de placement privé auprès d’« acheteurs institutionnels admissibles » (au sens donné au terme qualified institutional buyers) en vertu d’une dispense des exigences d’inscription prévue par la Rule 144A prise en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »).

Le produit tiré du placement sera détenu en mains tierces jusqu’à la réalisation de l’acquisition. Si l’acquisition est réalisée d’ici 17 h le 10 janvier 2023 (la « date limite »), le produit net sera remis à la Société et les reçus de souscription seront échangés, à raison de un pour un, contre des actions ordinaires, sans aucune autre contrepartie ni autre mesure. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 18 mars 2022.

Par ailleurs, à la date de clôture de l’acquisition, les porteurs de reçus de souscription recevront une somme correspondant au montant des dividendes déclarés par Neighbourly et payables aux porteurs d’actions ordinaires inscrits de la date de clôture du placement (inclusivement) jusqu’à la date de clôture de l’acquisition (exclusivement).

Si l’acquisition n’est pas réalisée d’ici 17 h à la date limite, les porteurs de reçus de souscription recevront un paiement en espèces correspondant au prix d’offre des reçus de souscription, majoré de leur quote-part des intérêts réellement gagnés sur les fonds entiercés pendant la durée de l’entiercement, et de leur quote-part des intérêts qui auraient été gagnés sur la moitié de la rémunération des preneurs fermes si cette rémunération avait été incluse dans les fonds entiercés.

Placement privé de reçus de souscription

Neighbourly a aussi conclu une convention de souscription avec un membre du groupe de PCP aux termes de laquelle Neighbourly et PCP ont convenu que PCP fera l’acquisition, dans le cadre d’un placement privé (le « placement privé simultané »), de 4 150 000 reçus de souscription, soit 12,1 % des actions ordinaires émises et en circulation de Neighbourly à la date des présentes (les « reçus de souscription du placement privé ») au prix de 28,95 $ par reçu de souscription du placement privé, pour un produit brut total d’environ 120 millions de dollars (et jusqu’à 4 772 500 reçus de souscription du placement privé, soit 13,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de Neighbourly à la date des présentes, pour un produit brut totalisant environ 138 millions de dollars dans l’éventualité où PCP exerce son option d’acquérir des reçus de souscription du placement privé supplémentaires (l’« option du placement privé ») pouvant être exercés sous réserve de l’exercice de l’option de surallocation par les preneurs fermes, et de manière proportionnelle à celui-ci.) Les caractéristiques des reçus de souscription du placement privé sont essentiellement identiques à celles des reçus de souscription offerts dans le cadre du placement.

Les reçus de souscription du placement privé et les actions ordinaires sous-jacentes seront assujettis à une période de conservation de quatre mois à compter de la date de clôture du placement privé simultané.

Conditions préalables à la réalisation du placement et du placement privé simultané

L’émission de reçus de souscription dans le cadre du placement et du placement privé simultané est assujettie à des conditions de clôture habituelles et aux approbations des autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes, y compris la TSX. La clôture du placement devrait avoir lieu en même temps que la clôture du placement privé simultané et est conditionnelle à celle-ci.

Structure de l’opération

Tous les emplacements de Rubicon Pharmacies sont visés par des droits de premier refus (« DPR ») en faveur de certains tiers. Si un ou plusieurs DPR sont exercés par un tiers avant la clôture de l’acquisition, la clôture de l’acquisition aura quand même lieu, mais les pharmacies visées par les DPR exercés (les « pharmacies visées par des DPR ») seront exclues de l’achat et de la vente prévus dans le cadre de l’acquisition et le prix d’achat sera ajusté à la baisse d’un montant égal à la valeur attribuée aux pharmacies visées par des DPR, conformément à la convention d’achat.

Conditions à la réalisation de l’acquisition

L’acquisition, le placement et le placement privé simultané ont été approuvés à l’unanimité par les administrateurs de Neighbourly habilités à voter sur ce sujet, et demeurent assujettis aux conditions de clôture habituelles, notamment l’obtention des approbations des autorités de réglementation. De plus, il est stipulé dans la convention d’achat, parmi les conditions à la réalisation de l’acquisition, que les DPR doivent avoir été éteints ou avoir fait l’objet d’une renonciation par la partie visée par des DPR, ou que l’opération dans le cadre de laquelle la partie visée par des DPR a acquis des pharmacies visées par des DPR doit avoir été réalisée. Sous réserve de ce qui précède, la clôture de l’acquisition devrait avoir lieu au premier trimestre de l’exercice 2023 (le deuxième trimestre de l’année civile 2022).

Questions relatives aux opérations avec une personne apparentée

PCP et les membres de son groupe sont propriétaires d’actions ordinaires de Neighbourly représentant environ 50 % des actions ordinaires émises et en circulation au 1^er janvier 2022. Après la clôture du placement et du placement privé simultané (en supposant que l’option de surallocation et l’option du placement privé ne sont pas exercées, mais en supposant la conversion des reçus de souscription du placement privé), PCP et les membres de son groupe auraient la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de 21 363 422 actions ordinaires, représentant environ 49,6 % des actions ordinaires émises et en circulation de Neighbourly.

Par suite de ce qui précède, le placement privé simultané est une « opération avec une personne apparentée » pour l’application du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Le placement privé simultané est dispensé de l’évaluation et de l’approbation des porteurs minoritaires exigées aux alinéas 5.5a) et 5.7a) du Règlement 61-101 étant donné que la juste valeur marchande du placement privé simultané (y compris les frais d’engagement de capital de 4 % payables, en contrepartie de la certitude apportée quant au financement d’une partie du prix d’achat total, à l’égard de 3 443 122 reçus de souscription du placement privé, soit 9,99 % des actions ordinaires émises et en circulation de Neighbourly à la date des présentes), ou la contrepartie de celui-ci, ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de Neighbourly.

Dans le cadre de l’examen du placement privé simultané par le conseil de Neighbourly, et de l’approbation de celui-ci, M. Stuart M. Elman, président du conseil et associé directeur de PCP, n’a pas participé aux délibérations sur le placement privé simultané et les frais d’engagement de capital connexes, et il s’est abstenu de voter sur cette question.

Nouvelles facilités de crédit

Dans le cadre de l’acquisition, des membres du groupe de la Banque Scotia et de RBC ont fourni une lettre d’engagement prévoyant des engagements pour remplacer ou modifier la convention de crédit existante de la Société par les facilités de crédit suivantes : a) une facilité de crédit renouvelable majorée de 200 millions de dollars échéant le 25 mai 2026 (la « facilité de crédit renouvelable »), b) une facilité de crédit à terme de premier rang majorée de 200 millions de dollars échéant le 25 mai 2026 (la « facilité à terme ») (avec la facilité de crédit renouvelable, les « facilités de crédit mises à jour »), et c) une nouvelle facilité de crédit-relais de 250 millions de dollars échéant neuf (9) mois après la clôture de l’acquisition (la « facilité de crédit-relais aux fins de l’acquisition » et avec les facilités de crédit mises à jour, les « nouvelles facilités de crédit »).

Les nouvelles facilités de crédit seront régies par une sixième modification de la cinquième convention de crédit modifiée de la Société datée du 25 mai 2021. À la clôture de l’acquisition, en supposant que l’option de surallocation liée au placement et au placement privé simultané n’est pas exercée, Neighbourly prévoit prélever environ 166,9 millions de dollars sur les facilités de crédit mises à jour. En supposant la réalisation du placement et du placement privé simultané, la Société ne prévoit pas prélever de fonds sur la facilité de crédit-relais aux fins de l’acquisition.

Conseillers

RBC et la Banque Scotia agissent à titre de conseillers financiers de Neighbourly dans le cadre de l’acquisition, et la Banque Scotia et RBC Marchés des Capitaux agissent à titre de coteneurs de livres dans le cadre du placement. Minden Gross LLP agit à titre de conseiller juridique de Neighbourly dans le cadre de l’acquisition, Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Neighbourly dans le cadre du placement et de l’acquisition et à l’égard des questions de réglementation et de concurrence se rapportant à l’acquisition, et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique des preneurs fermes dans le cadre du placement.

Conférence téléphonique

Neighbourly tiendra une conférence téléphonique aujourd’hui à 16 h 15, heure de l’Est, pour discuter de l’acquisition. Les participants peuvent se joindre à la conférence téléphonique de la Société en composant le 416 764-8650 ou le 1 888 664-6383 (ID : 11007480). Pour ceux qui ne pourront y participer, une rediffusion sera disponible une heure après l’événement au 416 764-8677 ou au 1 888 390-0541, en utilisant le code d'accès 007480#.

Une webdiffusion de la conférence téléphonique sera également disponible sur le site Web de Neighbourly au https://investors.neighbourlypharmacy.ca/events-and-presentations, sous la section « Investor ». La webdiffusion de la conférence sera également archivée et disponible sur le site Web de la Société.

Disponibilité des documents

Des copies des documents connexes, tels que le prospectus préalable de base, le supplément de prospectus et la convention de prise ferme pourront être consultées sur SEDAR (www.sedar.com), sous le profil de la Société, en tant que documents publics de Neighbourly.

À propos de Neighbourly Pharmacy Inc.

Neighbourly est le plus grand réseau de pharmacies communautaires au Canada et celui qui y croît le plus rapidement. Unies par la priorité qu’elles accordent aux patients et par leur rôle de centres de soins de santé essentiels et fiables au sein des collectivités qu’elles desservent, les pharmacies de Neighbourly cherchent à offrir des soins de santé accessibles assortis d’une touche personnelle. Depuis 2015, Neighbourly a étendu son empreinte nationale diversifiée et compte maintenant 271 emplacements (sur une base pro forma, compte tenu de l’acquisition) qui appuient sa réputation d’acquéreur de choix au sein du secteur.

Pour plus de renseignements, veuillez écrire à l’adresse investorrelations@nbly.ca ou visiter le site www.neighbourlypharmacy.ca.

Les reçus de souscription et les actions ordinaires sous-jacentes offerts aux présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en application de la Loi de 1933, dans sa version modifiée, et ces titres ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis sans être inscrits ou dispensés d’inscription. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des reçus de souscription ou des actions ordinaires sous-jacentes. L’offre ou la vente des reçus de souscription et des actions ordinaires sous-jacentes est interdite là où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Mesures non conformes aux IFRS

Le présent communiqué fait référence à certaines mesures non conformes aux IFRS qui sont utilisées par la Société et Rubicon comme indicateurs de la performance financière, notamment a) en ce qui concerne Neighbourly : le BAIIA ajusté, les produits pro forma et le BAIIA ajusté pro forma, et b) en ce qui concerne Rubicon : le BAIIA ajusté de Rubicon. Il y a lieu de se reporter au rapport de gestion de la Société daté du 15 février 2022 pour les périodes de 16 semaines et de 40 semaines closes le 1^er janvier 2022, qui peut être consulté sur SEDAR, sous le profil de la Société, au www.sedar.com, pour obtenir une explication de la composition des mesures non conformes aux IFRS suivantes et de la façon dont ces mesures non conformes aux IFRS fournissent des renseignements utiles aux investisseurs et pour connaître les autres fins et  objectifs que la direction vise en utilisant ces mesures financières non conformes aux IFRS : le BAIIA ajusté, les produits pro forma et le BAIIA ajusté pro forma. Le BAIIA ajusté de Rubicon est défini comme le profit (la perte) pour la période de douze mois close le 30 septembre 2021 avant la charge (recouvrement) d’impôt sur le résultat, les (produits financiers) charges financières, le montant net, l’amortissement et les autres charges. Ces mesures ne sont pas reconnues par les Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») et n’ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS; il est donc peu probable qu’elles soient comparables à des mesures similaires présentées par d’autres sociétés. Ces mesures sont plutôt présentées à titre de complément des mesures conformes aux IFRS afin de favoriser une meilleure compréhension de nos résultats d’exploitation du point de vue de la direction. Par conséquent, ces mesures ne doivent pas être considérées séparément ni comme un substitut des analyses de notre information financière présentée conformément aux IFRS. Ces mesures non conformes aux IFRS fournissent aux lecteurs des mesures supplémentaires de notre performance opérationnelle et mettent ainsi en évidence les tendances dans nos activités de base que les mesures conformes aux IFRS, à elles seules, ne permettraient pas nécessairement de faire ressortir. Nous pensons également que les participants au marché utilisent fréquemment des mesures non conformes aux IFRS dans l’évaluation des émetteurs. Notre direction se sert aussi des mesures non conformes aux IFRS pour comparer la performance opérationnelle d’une période à l’autre, préparer les budgets d’exploitation et les prévisions annuels, et déterminer les composantes de la rémunération de la direction. Voir le tableau qui figure à la fin du présent communiqué pour obtenir un rapprochement de ces mesures conformes aux IFRS avec les mesures conformes aux IFRS les plus directement comparables.

Présentation de l’information financière

L’information financière de Neighbourly mentionnée dans le présent communiqué est libellée en dollars canadiens et a été établie conformément aux IFRS. Toute l’information financière de Rubicon mentionnée dans le présent communiqué est présentée en dollars canadiens et a été tirée des états financiers historiques audités et/ou non audités de Rubicon qui ont été dressés selon les normes comptables canadiennes applicables aux sociétés fermées. Les exigences qu’imposent les PCGR du Canada aux sociétés fermées en matière de comptabilisation, d’évaluation et d’information diffèrent de celles qu’imposent les PCGR du Canada aux entreprises ayant une obligation d’information du public, soit les IFRS.

L’information donnée dans le présent communiqué est fondée sur l’hypothèse que tous les DPR feront l’objet d’une renonciation et ne seront pas exercés par les parties concernées.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient de l’« information prospective » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, l’« information prospective ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. L’information prospective peut porter sur nos résultats financiers futurs et est susceptible de concerner notre situation financière, notre stratégie commerciale, nos stratégies de croissance, nos résultats financiers, nos impôts et taxes, notre politique de dividendes, nos projets et nos objectifs. Dans certains cas, on reconnaît l’information prospective à l’emploi de termes comme « s’attendre à », « estimation », « perspective », « prévision », « projection », « avoir l’intention de », « anticiper », « croire », à la forme affirmative ou négative, au futur ou au conditionnel, et à l’emploi d’autres termes semblables. En outre, les énoncés faisant état de nos attentes, de nos intentions, de nos prévisions ou d’autres faits ou circonstances à venir contiennent de l’information prospective. Les déclarations qui contiennent de l’information prospective ne portent pas sur des faits passés, mais indiquent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des faits à venir. L’information prospective qui figure dans le présent communiqué porte notamment sur l’acquisition, le placement et le placement privé simultané proposés, les conditions du placement et du placement privé simultané, le dépôt du supplément de prospectus visant le placement des reçus de souscription dans le cadre du placement, la clôture de l’acquisition, du placement et du placement privé simultané et le moment de celle-ci, l’incidence prévue de l’acquisition sur les activités, les perspectives, les occasions, la situation financière, les flux de trésorerie et la stratégie générale de la Société, l’inscription à la cote des reçus de souscription et des actions ordinaires sous-jacentes, le prix d’achat de l’acquisition, qui est assujetti à des ajustements postérieurs à la clôture et à des DPR, l’éventuel exercice des DPR ou la renonciation possible à ceux-ci à l’égard d’une partie ou de la totalité des pharmacies Rubicon, les sources prévues de financement du prix d’achat de l’acquisition, les résultats financiers de la Société après avoir pris en compte le placement, le placement privé simultané et l’acquisition, les dépenses d’investissement prévues dans le cadre de l’acquisition, les fondements stratégiques de l’acquisition, la force, la complémentarité et la compatibilité de Rubicon avec les activités et les équipes existantes de Neighbourly.

L’information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d’avis, d’estimations et d’hypothèses que la Société a considérés comme pertinents et raisonnables à la date où l’information est présentée à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et de l’avenir prévisible. Ces estimations et hypothèses comprennent des hypothèses concernant notre capacité à élargir notre part de marché, à fidéliser notre personnel clé, à préserver et à étendre notre présence géographique et à exécuter nos plans d’expansion; notre capacité à continuer à investir dans nos infrastructures pour appuyer notre croissance et à obtenir et à conserver du financement à des conditions acceptables; les taux de change et taux d’intérêt, l’effet de la concurrence, les changements et les tendances dans notre secteur ou l’économie mondiale, les modifications apportées aux lois, règles, règlements et normes internationales ainsi que le respect de toutes les conditions de clôture et la réalisation fructueuse de l’acquisition, du placement et du placement privé simultané dans les délais prévus, y compris la réception des approbations des autorités de réglementation et des bourses, et des autres approbations requises, et les renonciations aux DPR, le prix d’achat estimatif de l’acquisition, y compris les ajustements postérieurs à la clôture et les DPR, la disponibilité des fonds à prélever sur les nouvelles facilités de crédit et leur utilisation, l’obtention du consentement des tiers au changement de contrôle déclenché par l’acquisition aux termes des conventions et des baux de magasins pertinents, l’intégration réussie et en temps voulu de Rubicon dans les délais prévus, la réalisation des avantages, des économies d’échelle, des efficacités opérationnelles, des économies de coûts et des synergies prévus de l’acquisition dans les délais prévus, notamment les effets sur la croissance et l’augmentation de diverses mesures financières, et l’absence de coûts ou de passifs considérables non déclarés qui sont liés à l’acquisition sont des facteurs importants sur lesquels reposent l’information prospective et les attentes de la direction.

En outre, l’information prospective est assujettie à des risques, à des incertitudes, à des hypothèses et à d’autres facteurs connus et inconnus susceptibles d’entraîner un large écart entre les résultats, les niveaux d’activité, le rendement ou les réalisations que nous connaîtrons réellement et ceux exprimés ou sous-entendus par l’information prospective, notamment les risques et les incertitudes liés à l’acquisition, au placement et au placement privé simultané, y compris les risques liés à ce qui suit : la non-réalisation de l’acquisition à tous égards importants conformément à la convention d’achat; l’incapacité d’obtenir les approbations des autorités de réglementation et des bourses, les autres approbations requises et les renonciations aux DPR, ou de les obtenir dans les délais prévus, ou de respecter par ailleurs les conditions de réalisation du placement, du placement privé simultané et de l’acquisition; les fonds nécessaires à prélever sur les nouvelles facilités de crédit pourraient ne pas être disponibles pour financer une partie de l’acquisition; l’augmentation de la dette après la réalisation de l’acquisition; l’incapacité d’obtenir les consentements des tiers au changement de contrôle déclenché par l’acquisition aux termes des conventions et des baux de magasins pertinents; l’incapacité de réaliser les avantages, les économies d’échelle, les efficacités opérationnelles, les économies de coûts et les synergies prévus de l’acquisition dans les délais prévus, voire du tout; l’importance des ajustements postérieurs à la clôture aux termes de la convention d’achat; l’incidence négative sur l’entreprise de Rubicon pendant la durée de l’acquisition; les difficultés éventuelles imprévues dans l’intégration de l’entreprise de Rubicon dans les systèmes et les activités de la Société; la dépendance de la Société envers les employés clés et la perte de certains membres du personnel clés de Rubicon; la découverte de coûts ou de passifs considérables non déclarés qui sont liés à l’acquisition; la foi attribuée aux renseignements fournis par Rubicon et le risque que des renseignements soient inexacts ou incomplets, que des informations financières historiques et/ou individuelles ne soient pas représentatives du rendement futur, l’incertitude quant à la situation financière et aux performances économiques attendues après la réalisation de l’acquisition, et l’exposition accrue au cadre réglementaire dans les Prairies canadiennes à la suite de l’acquisition, ainsi que d’autres facteurs décrits ou mentionnés dans le rapport de gestion de la Société pour les périodes de 16 semaines et de 40 semaines closes le 1^er janvier 2022 et à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus ordinaire définitif daté du 17 mai 2021 déposé dans le cadre du premier appel public à l’épargne de Neighbourly, lesquels peuvent être consultés sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com, sous le profil de la Société. Si l’un de ces risques ou l’une de ces incertitudes se concrétisait, ou si les avis, estimations ou hypothèses sous-tendant l’information prospective se révélaient erronés, les résultats réels ou les faits à venir pourraient être très différents de ce que l’information prospective laisse entendre.

Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner un large écart entre les résultats réels et ceux indiqués dans l’information prospective, d’autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l’instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les faits à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés dans l’information prospective. Rien ne garantit que l’information prospective se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les faits à venir pourraient différer nettement de ceux qu’elle indique. L’information prospective ne constitue pas une garantie des résultats futurs. Par conséquent, vous ne devriez pas vous fier indûment à l’information prospective, qui vaut uniquement à la date où elle a été donnée. L’information prospective contenue dans le présent communiqué témoigne des attentes de la Société à la date du présent communiqué (ou à la date par ailleurs indiquée) et est susceptible de changer après cette date. Cependant, la Société n’a ni l’intention ni l’obligation d’actualiser ou de réviser l’information prospective en raison de nouveaux éléments d’information ou d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières du Canada l’y obligent. L’information prospective contenue dans le présent communiqué est donnée entièrement sous réserve de la mise en garde qui précède.

Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS

Rapprochement du BAIIA ajusté de Neighbourly
Le tableau qui suit présente un rapprochement de la perte nette et du résultat global avec le BAIIA ajusté pour les périodes indiquées :

Rapprochement des données pro forma de Neighbourly

Rapprochement des données pro forma de Rubicon

Rapprochement des données pro forma de Neighbourly compte tenu de l’acquisition

1 Les produits pro forma sont une mesure non conforme aux IFRS qui n’a pas de définition normalisée selon les IFRS. Voir « Mesures non conformes aux IFRS » à la fin du présent communiqué.
2 Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS qui n’a pas de définition normalisée selon les IFRS. Voir « Mesures non conformes aux IFRS » à la fin du présent communiqué.
3 Le terme « relution » ou « relutif » est défini comme la variation prévue du bénéfice net par action de Neighbourly après la prise en compte de l’acquisition et de tout rajustement lié à l’acquisition.
4 L’exercice 2023 de Neighbourly correspond à la période de 12 mois close le 25 mars 2023.
5 Le BAIIA ajusté de Rubicon est une mesure non conforme aux IFRS qui n’a pas de définition normalisée selon les IFRS. Voir « Mesures non conformes aux IFRS » à la fin du présent communiqué pour obtenir plus de renseignements, dont un rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS les plus directement comparables. Multiple calculé comme le prix d’achat en espèces de 435 millions de dollars, plus les obligations locatives estimatives de Rubicon selon les IFRS de 29 millions de dollars au 30 septembre 2021, divisé par le BAIIA ajusté de Rubicon de 39 millions de dollars.
6 Le BAIIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS qui n’a pas de définition normalisée selon les IFRS. Voir « Mesures non conformes aux IFRS » à la fin du présent communiqué.
7 Le terme « relution » ou « relutif » est défini comme la variation prévue du bénéfice net par action de Neighbourly après la prise en compte de l’acquisition et de tout rajustement lié à l’acquisition.
8 L’exercice 2023 désigne l’exercice financier de Neighbourly clos le 25 mars 2023.
9 Le BAIIA ajusté de Rubicon est une mesure non conforme aux IFRS qui n’a pas de définition normalisée selon les IFRS. Voir « Mesures non conformes aux IFRS » dans le présent communiqué pour obtenir plus de renseignements, dont un rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS les plus directement comparables.