Netgem : 9. rapport des CAC sur la réduction de capital par OPRA

ACEF CLERNST &YOUNG Audit

Netgem

Assemblee generale extraordinaire du 11septembre 2017 Premiere resolution

Rapport des commissaires aux comptes sur la reduction du capital par voie d'offre publique de rachat d'actions

ACEA CL

48, avenue du President Wilson 75116 Paris

S.A.R.L. au capital de € 300.000

ERNST &YOUNG Audit 1/2,place des Saisons

92400 Courbevoie - Paris-La Defense 1

S.A.S.acapital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie regionale de Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie regionale de Versailles

Assemblee generale extraordinaire du 11septembre 2017 Premiere resolution

Rapport des commissaires aux comptes sur la reduction du capital par voie d'offre publique de rachat d'actions

Aux Actionnaires,

En notre qualite de commissaires aux comptes de votre societe et en execution de la mission prevue par !'article L. 225-204du Code de commerce en cas de reduction du capital, nous avons etabli le present rapport destine avous faire conna1tre notre

appreciation sur les causes et conditions de la reduction du capital envisagee.

Cette reduction du capital resultera de l'annulation d'un nombre determine d'actions,achetees par votre societe dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-207du Code de commerce par voie d'offre publique de rachat d'un maximum de

10.000.000d'actions d'un montant nominal de€ 0,20chacune aun prix unitaire de € 2,50par action, soit un montant global

maximal de €25.000.000.

Votre conseil d'administration vous propose de lui deleguer, pour une duree de douze mois acompter du jour de la presente assemblee, taus pouvoirs pour realiser cette operation.

Nous avons mis en reuvre les diligences que nous avons estime necessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative acette mission. Ces diligences conduisent aexaminer si les causes et conditions de la reduction du capital envisagee sont regulieres. Nos travaux ont consiste notamment averifier que la reduction du capital envisagee ne ramene pas le montant du capital ades chiffres inferieurs au minimum legal et qu'elle ne peut porter atteinte aI'egalite des actionnaires.

Nous n'avons pas d'observation aformuler sur les causes et conditions de cette operation qui reduira le capital de votre societe d'un montant maximal de € 2.000.000.

Paris et Paris-La Defense, le 21aoilt 2017

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL ERNST &YOUNG Audit

Delphine Meheut Isabelle Agniel