Newcrest Mining Limited (ASX:NCM) a conclu un accord contraignant pour acquérir la participation restante de 95,2% dans Pretium Resources Inc. (TSX:PVG) pour 3,4 milliards de CAD le 8 novembre 2021. Conformément à la transaction, les actionnaires de Pretivm auront la possibilité de choisir de recevoir 18,50 CAD par action Pretivm en espèces ou 0,8084 action Newcrest par action Pretivm, sous réserve d'une proratisation et d'un plafond global payable par Newcrest de 50 % en espèces et 50 % en actions Newcrest. La contrepartie en actions représente un montant de 18,50 CAD basé sur l'équivalent en dollars canadiens du prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) sur 5 jours des actions Newcrest sur la bourse australienne (ASX) se terminant le 8 novembre 2021, sous réserve d'une proratisation afin que la contrepartie globale en espèces et en actions Newcrest représente chacune 50 % de la contrepartie totale de la transaction. La valeur totale des capitaux propres de la transaction est d'environ 3,5 milliards de dollars canadiens sur une base entièrement diluée. Le prix de la transaction représente une prime de 23 % et 29 % par rapport au cours de clôture. La composante en espèces de la contrepartie de la transaction sera financée à partir des liquidités existantes de Newcrest’. À l'issue de la transaction, Newcrest sera le propriétaire et l'exploitant de 2 corps minéralisés aurifères de classe mondiale en Colombie-Britannique, et nous prévoyons que d'ici la fin de cette décennie, nos opérations canadiennes produiront un total de 500 000 onces d'or par an, en plus de la production de cuivre de Red Chris et de la production d'argent de Brucejack. L'accord d'arrangement comprend une indemnité de résiliation de 125 millions de CAD, payable par Pretivm, dans certaines circonstances. Après la conclusion de la transaction, Pretium s'attend à ne plus être un émetteur assujetti et à ce que ses actions soient retirées de la cote de la Bourse de Toronto (“TSX” ;) et de la Bourse de New York (“NYSE” ;). Avec cette acquisition, Brucejack rejoindra le portefeuille de Newcrest㝂. La transaction, qui n'est pas soumise à une condition de financement, sera mise en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi sur les sociétés par actions et nécessitera l'approbation de 66 2/3 % des voix exprimées par (i) les détenteurs d'actions ordinaires de Pretivm et (ii) les détenteurs d'options d'acquisition d'actions de Pretivm, votant ensemble en tant que catégorie unique, lors d'une assemblée extraordinaire des détenteurs de titres de Pretivm qui se tiendra pour examiner la transaction. La transaction est également soumise à la réception des autorisations de la concurrence au Canada et à d'autres conditions de clôture habituelles pour les transactions de cette nature. L'accord d'arrangement prévoit les dispositions habituelles de protection de la transaction, y compris un engagement de non-sollicitation de la part de Pretivm et un droit pour Newcrest d'égaler toute proposition supérieure. Un comité spécial composé uniquement d'administrateurs indépendants de Pretivm a recommandé à l'unanimité la transaction au conseil d'administration de Pretivm. La transaction est approuvée et recommandée à l'unanimité par le conseil d'administration de Pretivm. Le conseil d'administration de Pretium recommande à l'unanimité aux porteurs de titres de voter pour la résolution relative à l'arrangement. Les administrateurs et les cadres supérieurs de Pretivm, qui possèdent au total environ 0,2 % des titres avec droit de vote de Pretivm, ont accepté de voter en faveur de la transaction pour toutes les actions et options qu'ils possèdent ou contrôlent. Le 16 décembre 2021, Pretivm a obtenu une ordonnance provisoire de la Cour suprême de Grande-Bretagne autorisant la tenue de l'assemblée spéciale et les questions relatives au déroulement de l'assemblée spéciale. Une assemblée spéciale des actionnaires et des détenteurs d'options de Pretivm doit se tenir le 20 janvier 2022, dans le cadre de l'acquisition proposée. Le 20 janvier 2022, les porteurs de titres de Pretiumֆ ont approuvé l'acquisition. Au 20 janvier 2022, la transaction a reçu l'approbation de la Loi sur la concurrence (Canada), par la délivrance d'un certificat de décision préalable par le commissaire de la concurrence le 2 décembre 2021, et l'autorisation de l'Administration d'État pour la réglementation du marché de la République populaire de Chine le 14 janvier 2022. La transaction reste soumise à l'approbation finale de la Bourse de Toronto et de la Cour suprême de la Colombie-Britannique et à la réception de l'autorisation en vertu de la Loi sur Investissement Canada et d'autres conditions habituelles. L'audience de la Cour pour l'ordonnance finale d'approbation de la transaction est actuellement prévue pour le 25 janvier 2022. Le 26 janvier 2021, Pretium Resources Inc. a obtenu de la Cour suprême de la Colombie-Britannique une ordonnance finale approuvant la transaction. Le 25 février 2022, Newcrest a reçu l'approbation en vertu de la Loi sur Investissement Canada et toutes les approbations réglementaires ont maintenant été obtenues en ce qui concerne l'acquisition. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. En date du 28 février 2022, la transaction devrait être finalisée le ou vers le 9 mars 2022. La transaction devrait être relutive pour l'EBITDA et les flux de trésorerie de Newcrest’. BMO Capital Markets a agi en tant que conseiller financier de Pretivm. Blake, Cassels & Graydon LLP a agi en tant que conseiller juridique de Pretivm. Adam M. Givertz, Lawrence Wee, Stephen Centa et Jean McLoughlin de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Pretivm. RBC Capital Markets, Australie et Lazard Pty Limited ont agi en tant que conseillers financiers de Newcrest. Shea Small, Shane C. D'Souza, Jason Gudofsky, Raj Juneja, Donovan Plomp, Kate McNeece, Selina Lee-Andersen, Daniel Bornstein et Eva Bellissimo de McCarthy Tétrault LLP et George A. Stephanakis, Richard Hall, Virginie Marier et Eric W. Hilfers de Cravath, Swaine & Moore LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Newcrest. BMO Capital Markets et Citigroup Global Markets Canada Inc. ont agi en tant que fournisseurs d'avis sur l'équité pour le comité spécial et le conseil d'administration de Pretivm. Citigroup Global Markets Canada Inc. a agi en tant que conseiller financier et Stikeman Elliott LLP en tant que conseiller juridique du comité spécial formé par les conseils d'administration de Pretivm. Newcrest Mining Limited (ASX:NCM) a complété l'acquisition de la participation restante de 95,2% dans Pretium Resources Inc. (TSX:PVG) le 9 mars 2022. Les actions de Pretivm devraient être retirées de la cote de la Bourse de Toronto à la fermeture des marchés le 11 mars 2022 ou aux environs de cette date.