Branded Online, Inc. (Nogin) a signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Software Acquisition Group Inc. III (NasdaqCM:SWAG) (SWAG III) dans le cadre d'une opération de fusion inversée auprès de Software Acquisition Holdings III LLC et autres le 2 septembre 2021. Branded Online, Inc. a conclu un accord définitif de fusion et un plan de fusion pour acquérir Software Acquisition Group Inc. III pour environ 560 millions de dollars dans une transaction de fusion inversée le 14 février 2022. Le nombre total d'actions ordinaires de classe A de SWAG III qui devraient être émises (sur une base entièrement diluée) dans le cadre de la clôture est d'environ 54,6 millions. 546 millions de dollars payables en actions ordinaires de classe A de SWAG nouvellement émises au prix de 10 $ par action ou en options acquises de SWAG, selon le cas et, à leur choix, une partie des 20 millions de dollars de contrepartie payable en espèces. La société combinée aura une valeur d'entreprise post-transaction estimée à 646 millions de dollars, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires publics de SWAG III. Le 20 avril 2022, les parties ont conclu l'amendement à l'accord de fusion afin d'abaisser le montant de la contrepartie en espèces de 20 millions de dollars à 15 millions de dollars et d'augmenter la contrepartie en actions d'un montant proportionnel. Les actionnaires de Nogin transféreront 96 % de leurs participations existantes dans la société combinée et devraient détenir environ 67 % de la société combinée sur une base non entièrement diluée immédiatement après la clôture du regroupement d'entreprises, en supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires publics de SWAG III. Les actionnaires publics de SWAG, les actionnaires initiaux et les actionnaires actuels de Nogin détiendront collectivement 87,7 % de la société. À la clôture de la transaction, la société combinée sera nommée Nogin, Inc. et devrait rester cotée au Nasdaq sous le nouveau symbole ticker “NOGN.” ; Après la clôture, les dirigeants de SWAF III devraient être l'équipe de direction actuelle de Nogin. À compter du 13 juin 2022, le président et directeur général de SWAG III, Jonathan Huberman, rejoindra l'équipe de direction de Nogin en tant que président et co-directeur général, à compter de la clôture du regroupement d'entreprises proposé. Jan Nugent, cofondateur et actuel directeur général de Nogin, deviendra simultanément co-directeur général et président du conseil d'administration.

La transaction nécessitera l'approbation des actionnaires de SWAG III et des détenteurs d'actions privilégiées de Nogin, l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement qui sera déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (la “SEC” ;) en rapport avec la transaction, la satisfaction de la condition de liquidités minimale, qui est égale à 50 millions de dollars de produits bruts, toutes les périodes d'attente et leurs éventuelles prolongations applicables aux transactions envisagées par le Contrat de fusion en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino, et tous les engagements ou accords (y compris les accords de calendrier) avec toute entité gouvernementale de ne pas consommer les transactions avant une certaine date, doivent avoir expiré ou avoir été résiliés, l'action ordinaire SWAG III à émettre dans le cadre des transactions doit avoir été approuvée pour la cotation par le NASDAQ, les administrateurs et les dirigeants de SWAG doivent avoir été démis de leurs fonctions respectives ou avoir remis leur démission irrévocable avec effet à la clôture et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration de Nogin et de SWAG III ont approuvé la transaction à l'unanimité. La clôture de la transaction est prévue au cours du deuxième trimestre de 2022. Le produit en espèces de la transaction sera constitué d'un maximum de 211 millions de dollars de liquidités détenues sur le compte fiduciaire de SWAG III (avant les rachats et le paiement de certaines dépenses). Le produit net de la transaction sera utilisé comme fonds de roulement pour soutenir la croissance continue et pour financer le remboursement de la dette existante. Les actionnaires de SWAG ont approuvé sa proposition de fusion avec Nogin lors de sa réunion spéciale en lieu et place de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2022, qui s'est tenue le 22 août 2022. La clôture du regroupement d'entreprises proposé devrait avoir lieu au cours du troisième trimestre de 2022. La clôture de la fusion est prévue pour le 24 août 2022.

Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated a agi comme conseiller financier et Ryan J. Maierson, John M. Greer, Ryan J. Lynch, Tim Fenn, Bryant Lee, Michelle Gross, Adam Kestenbaum, Jason Cruise, Max Hauser, Joseph Simei, Joel Mack et Josh Marnitz de Latham & Watkins LLP ont agi comme conseillers juridiques de Branded Online, Inc. Jefferies LLC a agi en tant que conseiller financier et Damon R. Fisher, P.C., Matthew D. Turner, Brooks W. Antweil, Christian O. Nagler, Ian Craig et Daisy Darvall de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et prestataires de services de diligence juridique auprès de Software Acquisition Group Inc. III. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et registraire et Morrow & Co., LLC a agi en tant qu'agent d'information auprès de Software Acquisition Group Inc. III. SWAG versera à Morrow & Co des honoraires de 25 000 $ plus les débours. Stifel recevra environ 4,35 millions de dollars d'honoraires pour son engagement avec Nogin dans le cadre du regroupement d'entreprises. Jefferies recevra environ 3 millions de dollars d'honoraires pour ses engagements dans le cadre du regroupement d'entreprises.

Branded Online, Inc. a complété l'acquisition de Software Acquisition Group Inc. III (NasdaqCM:SWAG) dans le cadre d'une opération de fusion inversée auprès de Software Acquisition Holdings III LLC et autres, le 29 août 2022. L'entreprise combinée fonctionnera sous le nom de “Nogin, Inc.” ;. À compter de l'ouverture des marchés le 30 août 2022, l'action ordinaire de classe A et les bons de souscription de Nogin devraient être négociés sur le Nasdaq sous les symboles “NOGN” ; et “NOGNW,” ; respectivement.