Northamber plc (AIM:NAR) a signé un accord d'achat d'actions pour acquérir Tempura Communications Ltd et Tempura Technology Ltd pour environ 6 millions de livres sterling auprès de Matthew Light le 29 avril 2024. La contrepartie comprend : 3,28 millions de livres sterling en espèces ("contrepartie initiale en espèces") payés à la fin de l'acquisition, sous réserve de l'adoption des résolutions et de l'admission (chacune étant définie ci-dessous), 0,1 million de livres sterling par l'émission de 181 818 actions ordinaires à un prix d'émission de 55 pence par action de contrepartie. Les actions de contrepartie seront soumises à une période de blocage de 36 mois pendant laquelle les actions de contrepartie ne pourront être vendues ou transférées que dans le cadre d'exclusions typiques. Une contrepartie conditionnelle basée sur la performance d'un montant maximum de 2,64 millions de livres sterling, basée sur l'EBITDA pour trois périodes financières se terminant les 30 juin 2025, 2026 et 2027. Si elle devient exigible, la contrepartie conditionnelle sera payée en trois versements, le dernier devant être effectué après l'achèvement de l'audit des comptes du groupe élargi pour l'exercice clos le 30 juin 2027. Northamber a obtenu de nouvelles facilités de financement de la part de ses banquiers, Barclays, et la contrepartie initiale en espèces sera financée par les liquidités disponibles de Northamber et les nouvelles facilités. Northamber prévoit que la contrepartie conditionnelle sera payée de la même manière. Le SPA contient certaines garanties et indemnités fiscales habituelles données par le vendeur en ce qui concerne Tempura et ses activités, sous réserve des limites convenues. Sur la base des comptes de gestion non vérifiés, pour l'exercice clos le 30 juin 2023, Tempura a réalisé un chiffre d'affaires de 14,61 millions de livres sterling, un EBITDA de 0,96 million de livres sterling et un bénéfice avant impôt de 0,81 million de livres sterling ; l'actif net était de 3,02 millions de livres sterling. Matthew Light a accepté de rester dans l'entreprise pour aider, dans un premier temps, à l'intégration de Tempura dans le groupe Northamber. L'émission des actions de contrepartie est conditionnée à l'approbation par les actionnaires de la société des résolutions qui seront proposées lors d'une assemblée générale de la société convoquée pour le 24 mai 2024. Philip Davies de Singer Capital Markets a agi en tant que conseiller financier de Northamber.

Northamber plc (AIM:NAR) a finalisé l'acquisition de Tempura Communications Ltd et Tempura Technology Ltd auprès de Matthew Light le 29 avril 2024.