SalMar ASA (OB:SALM) a l'intention de lancer une offre volontaire en espèces pour acquérir Norway Royal Salmon AS (OB:NRS) auprès de NTS ASA (OB:NTS) et d'autres parties pour 11,5 milliards de NOK le 20 août 2021. Selon les termes de l'offre, SalMar paiera la contrepartie sous forme de 0,303933 actions de SalMar et une contrepartie supplémentaire de 52,84 NOK en espèces. Dans le cadre de l'offre, SalMar acquerra toutes les actions en circulation de NRS pour 270 NOK par action, évaluant les actions en circulation de NRS à environ 11,8 milliards de NOK. SalMar dispose d'un certain nombre de sources de financement pour financer l'offre, y compris, mais sans s'y limiter, des liquidités disponibles et une capacité de financement par emprunt basée sur la solide position financière de SalMar. Afin de faciliter et de préserver le succès de l'offre supérieure au profit des actionnaires de NRS, SalMar a demandé au Conseil d'administration de NRS d'utiliser l'autorisation qui leur a été accordée lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui s'est tenue le 27 mai 2021, pour effectuer un placement privé d'un maximum de 4,4 millions d'actions nouvelles dirigé vers l'initiateur de l'offre supérieure à un prix de souscription égal au prix d'offre de cette offre supérieure. NRS a confirmé que le Conseil d'administration est prêt à utiliser son autorisation en conséquence. Après l'achèvement, le nom de la société fusionnée sera SalMar ASA.

La réalisation de l'offre est soumise à l'acceptation minimale de l'offre valablement acceptée par les actionnaires de NRS représentant plus de 50 % des actions et des droits de vote émis et en circulation de NRS sur une base entièrement diluée ; aucune autorité compétente n'a pris de mesures juridiques (temporaires, préliminaires ou permanentes) interdisant la réalisation de l'offre ou n'a imposé de conditions à SalMar, NRS ou à l'une de leurs sociétés affiliées respectives en rapport avec l'offre ; et que (i) les activités du groupe NRS, au cours de la période allant jusqu'au règlement de l'offre, ont à tous égards importants été menées dans le cours normal des affaires et conformément à la loi, aux règlements et aux décisions de toute autorité compétente ; (ii) à l'exception du Placement Privé, il n'y a pas eu, et il n'a pas été pris de décision de faire ou publié d'intention de faire, de restructuration d'entreprise, de modification du capital social de NRS ou de l'une de ses filiales, d'émission de droits donnant le droit d'exiger de nouvelles actions ou des titres similaires dans NRS ou l'une de ses filiales, le paiement de dividendes ou d'autres distributions aux actionnaires de l'ORA, les propositions aux actionnaires de fusion ou de scission, ou toute autre modification de la structure de l'entreprise, à l'exception de toutes les actions précitées effectuées dans le cadre d'une réorganisation interne ordinaire, impliquant uniquement des filiales détenues à 100 % par l'ORA ; (iii) NRS n'aura pas conclu d'accord ou effectué de transaction constituant une offre concurrente ; (iv) ni NRS ni aucune de ses filiales n'aura entrepris ou engagé d'acquisitions ou de cessions (y compris, sans limitation, la cession de parts dans une filiale ou la cession d'actifs, de licences ou de sites importants) ; et (v) ni NRS ni aucune de ses filiales n'aura conclu d'accord en dehors du cours normal des affaires. L'offre ne sera soumise à aucune condition de financement ou de due diligence ni à aucune condition relative à l'approbation des autorités de la concurrence. L'offre sera lancée après l'approbation réglementaire du document d'offre par la Bourse d'Oslo, qui devrait être obtenue dans la première moitié de septembre 2021. À compter du 25 août 2021, la période d'offre de l'offre commencera après l'approbation du document d'offre par la Bourse d'Oslo, qui devrait être obtenue au cours de la semaine commençant le 6 septembre 2021. La période d'offre sera de quatre semaines, sous réserve d'éventuelles prolongations. La transaction est approuvée par les assemblées générales respectives de NRS et SalMar tenues le 30 juin 2022. L'autorité norvégienne de la concurrence a approuvé l'acquisition envisagée par SalMar de toutes les actions en circulation de Norway Royal Salmon et l'offre reste soumise à la réception d'autres approbations des autorités de la concurrence, notamment de la Commission européenne, et à d'autres conditions. En date du 31 octobre 2022, la transaction est approuvée par la Commission européenne. La transaction devrait être finalisée le 7 novembre 2022.

Carnegie AS agit en tant que conseiller financier et Advokatfirmaet Thommessen AS agit en tant que conseiller juridique de SalMar. Carnegie Investment Bank AB (publ) a agi en tant que conseiller financier et Wikborg en tant que conseiller juridique de NRS.

SalMar ASA (OB:SALM) a conclu l'acquisition de Norway Royal Salmon AS (OB:NRS) auprès de NTS ASA (OB:NTS) et d'autres parties le 7 novembre 2022.
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