Novacyt : Convocations nominatives

NOVACYT

Société Anonyme au capital de 4 708 416,54 euros

Siège social : 13 avenue Morane Saulnier - 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY 491 062 527 RCS VERSAILLES

(ci-après la « Société »)

Vélizy-Villacoublay, le 11 septembre 2020

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 SEPTEMBRE 2020

Avertissement

Le contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19) a conduit le Conseil d'Administration de la Société à décider que l'Assemblée Générale se tiendrait à huis clos, hors la présence physique des actionnaires.

Les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques.

Novacyt tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la page dédiée sur le site de la Sociétéhttp://www.novacyt.com.

Les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués à assemblée générale mixte le mardi 29 septembre 2020 à 14 heures, qui se tiendra à huis clos au siège social de la Société sis 13 avenue Morane Saulnier - 78140 Vélizy- Villacoublay, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

I.

ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• • Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et présentation par le Conseil d'administration des comptes et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2019,

• • Lecture du rapport général du commissaire aux comptes sur l'exercice de sa mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019,

• • Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

• • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Résolution n°1),

• • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Résolution n°2),

• • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Résolution n°3),

• • Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Résolution n°4),

• • Quitus au Conseil d'administration (Résolution n°5),

• • Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions (Résolution n°6),

• • Mandats des membres du Conseil d'administration (Résolution n°7),

• • Mandats des commissaires aux comptes (Résolution n°8),

• • Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Résolution n°9),

• • Montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration à compter du 1er janvier 2020 (Résolution n°10),

• • Pouvoirs pour les formalités (Résolution n°11).

II.

ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• • Lecture du rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire,

• • Lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes,

• • Modification de l'article 19 des statuts de la Société afin de permettre la tenue des assemblées générales exclusivement en visioconférence (Résolution n°12),

• • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux (Résolution n°13),

• • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d'options de souscription (résolution n°14),

• • Limitation globale des délégations relatives aux actions gratuites et aux options de souscription ou d'achat (Résolution n°15),

• • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées (Résolution n°16),

• • Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10 % du capital social, hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société (Résolution n°17)

• • Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (résolution n°18)

• • Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (Résolution n°19),

• • Autorisation donnée au Conseil d'administration en cas d'augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre (Résolution n°20),

• • Limitation globale des délégations (Résolution n°21),

• • Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise (Résolution n°22),

• • Pouvoirs pour les formalités (Résolution n°23).

Modalités de participation à l'assemblée générale

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 septembre 2020 à zéro heure, heure de Paris :

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Avertissement : nouveau traitement des abstentions - La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d'actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l'adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l'actionnaire d'exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l'Assemblée.

Modalités particulières de « participation » à l'Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire L'Assemblée se tenant exceptionnellement à huis clos, les actionnaires ont le droit de participer à l'Assemblée Générale en choisissant l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ;

• b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président);

• c) Voter par correspondance.

Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles.

Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la sociétéwww.novacyt.com.

A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CIC - Service Assemblées Générales - 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l'adresse :serviceproxy@cic.fr,de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.

Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l'adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l'adresse suivante :serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 25 septembre 2020.

Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l'adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l'adresse suivante :serviceproxy@cic.fr jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 25 septembre 2020.

Le mandataire ne pourra assister physiquement à l'Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, au CIC - Service Assemblées Générales par voie électronique à l'adresse suivante :serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d'un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 25 septembre 2020.

Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

« Participation » à l'Assemblée Générale par voie électronique :

- Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site dont l'adresse est la suivante :https://www.actionnaire.cmcicms.com

Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille.

Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir.

- Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions NOVACYT et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir.

Le site VOTACCESS sera ouvert du 11 septembre 2020 au 28 septembre 2020 15 heures, heure de Paris.

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 28 septembre 2020 à 15 heures, heure de Paris, étant précisé que par exception les mandats à un tiers devront parvenir au plus tard le 25 septembre 2020.

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

Dépôt de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour - Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l'adresse suivante :jeanpierre.crinelli@novacyt.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° del'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la sociétéwww.novacyt.com

Droit de communication des actionnaires - Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la sociétéwww.novacyt.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la sociétéwww.novacyt.com.

Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l'adresse suivante :jeanpierre.crinelli@novacyt.com.

Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l'adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l'article 3 de l'Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes.

Questions écrites - A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 23 septembre 2020, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d'administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l'adresse suivante :jeanpierre.crinelli@novacyt.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.