Novacyt : TEXTE DES RESOLUTIONS

NOVACYT

Société Anonyme au capital de 4 708 416,54 euros

Siège social : 13 avenue Morane Saulnier - 78140 Vélizy-Villacoublay

491 062 527 RCS Versailles

(ci-après la « Société » ou « Novacyt »)

TEXTE DES RESOLUTIONS

1. ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
2. • Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et présentation par le Conseil d'administration des comptes et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
   • Lecture du rapport général du commissaire aux comptes sur l'exercice de sa mission au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
   • Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
   • Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (Résolution n°1),
   • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (Résolution n°2),
   • Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (Résolution n°3),
   • Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Résolution n°4),
   • Quitus au Conseil d'administration (Résolution n°5),
   • Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions (Résolution n°6),
   • Ratification de la désignation d'un censeur du Conseil d'Administration (Résolution n°7),
   • Ratification de la désignation d'un censeur du Conseil d'Administration (Résolution n°8),
   • Désignation d'un nouveau membre du Conseil d'Administration (Résolution n°9),
   • Désignation d'un nouveau membre du Conseil d'Administration (Résolution n°10),
   • Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil d'Administration (Résolution n°11),
   • Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil d'Administration (Résolution n°12),
   • Pouvoirs pour les formalités (Résolution n°13).

1. ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
2. • Lecture du rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire,
   • Lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes,
   • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux (Résolution n°14)
   • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d'options de souscription (résolution n°15),
   • Limitation globale des délégations relatives aux actions gratuites et aux options de souscription ou d'achat (Résolution n°16),
   • Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec

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suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées (Résolution n°17),

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (Résolution n°18),
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (résolution n°19)
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (Résolution n°20),
• Autorisation donnée au Conseil d'administration en cas d'augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre (Résolution n°21),
• Limitation globale des délégations (Résolution n°22),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d'épargne entreprise (Résolution n°23),
• Pouvoirs pour les formalités (Résolution n°24).

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Texte des résolutions

• RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice 2022, (ii) du rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale et (iii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés par le Conseil d'Administration, et qui font apparaître une perte nette comptable de 8 320 053 euros.

approuve les dépenses visées aux articles 39 4° et 223 quater du Code Général des Impôts, dont le montant s'est élevé à 0 euro au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice 2022, (ii) du rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale et (iii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,

approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils ont été présentés par le Conseil d'administration, et qui font apparaître une perte de 25 730 000 Livres Sterling.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes,

décide d'affecter la perte nette comptable de 8 320 053 euros de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au compte de report à nouveau, qui s'élève désormais à un montant débiteur de 60 363 722 euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.

L'assemblée générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve et/ou ratifie les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions des articles L.225-38 et L. 225-42 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Quitus au Conseil d'administration) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

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donne en conséquence, quitus entier et sans réserve au Conseil d'administration de la Société.

Sixième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions.

1. L'Assemblée décide que :
2. • le prix maximal d'achat (hors frais) par action est fixé à 5 euros ; et
   • le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, soit 7 062 624 actions sur la base du capital social au 5 octobre 2023.
3. L'Assemblée délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
4. L'Assemblée décide que les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :
5. • le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, 5% du nombre total d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s'appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et
   • les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.
6. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

1. conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ;
2. remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
3. allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l'attribution d'actions gratuites, de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ;
4. assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
5. annuler tout ou partie des actions rachetées,

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1. 1. réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des Marchés Financiers et AIM ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
2. En outre, l'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l'Autorité des marchés financiers et AIM, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.
3. L'Assemblée confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, si la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d'actions, à l'effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.
4. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.
5. La présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier la partie non utilisée de la délégation octroyée aux termes de la 6e résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte en date du 20 juillet 2022.

Septième résolution (Ratification de la désignation d'un censeur du Conseil d'Administration) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Prend acte que Monsieur Lyn Rees a été désigné censeur du Conseil d'Administration par délibérations dudit conseil en date du 8 septembre 2023,

Décide de ratifier la désignation de Monsieur Lyn Rees en qualité de censeur du Conseil d'Administration, pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Huitième résolution (Ratification de la désignation d'un censeur du Conseil d'Administration) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Prend acte que Monsieur John Brown a été désigné censeur du Conseil d'Administration par délibérations dudit conseil en date du 8septembre 2023,

Décide de ratifier la désignation de Monsieur John Brown en qualité de censeur du Conseil d'Administration, pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Neuvième résolution (Désignation d'un nouveau membre du Conseil d'Administration) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

Décide de désigner Monsieur Lyn Rees en qualité de nouveau membre du Conseil d'Administration, ce mandat prenant effet à l'issue de la présente Assemblée pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de

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