NSE : Avis de convocation Assemblée Générale 25 JUIN 2021

NSE

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

au capital de 5 232 972,05 euros

Siège social : La Grand Croix - Domaine de la Croix - 03250 NIZEROLLES

394 020 903 RCS CUSSET

Avertissement : Compte-tenu des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie de la Covid- 19 et conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020), le Directoire a décidé, conformément à l'article 4 de l'ordonnance précitée, que l'assemblée générale ordinaire annuelle du 25 juin 2021 se tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et de toute autre personne ayant le droit d'y assister.

Les actionnaires sont par conséquent invités à voter par correspondance, à donner mandat à une personne de leur choix afin de voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l'assemblée générale selon les modalités précisées dans le présent avis de réunion.

Conformément aux dispositions de l'article 5-1, II de l'ordonnance du 25 mars 2020, l'assemblée générale sera retransmise en direct. Les actionnaires qui souhaitent assister à l'AG doivent prendre contact à l'adresse gastuguevieille@nse-groupe.com ou au 07 88 43 63 12 afin de se faire communiquer le lien de connexion à l'assemblée générale ordinaire annuelle.

L'assemblée générale sera accessible en différé sur le site internet de la Société(www.nse- groupe.com)conformément aux dispositions du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020).

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site de la société (www.nse-groupe.com).

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 25 JUIN 2021

Mmes et MM. les actionnaires de la société NSE sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle est convoquée à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et de toute autre personne ayant le droit d'y assister, le 25 JUIN 2021, à 10 heures 30, dans les locaux de la société NSE, rue de l'Ambène - 63200 RIOM, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant.

ORDRE DU JOUR

1. Rapport de gestion établi par le Directoire,
2. Rapport de gestion du groupe,
3. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés,
4. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice,
5. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
6. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance,
7. Approbation des charges non déductibles,
8. Affectation du résultat de l'exercice,
9. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
10. Autorisation à donner au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce,
11. Questions diverses,
12. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

TEXTE DES RÉSOLUTIONS

PREMIERE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 35 917 euros, ainsi que l'impôt correspondant de 10 057 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à 3 969 854,50 euros de la manière suivante :

En totalité au compte « report à nouveau » qui s'élève ainsi à 16 028 475,77 euros.

L'assemblée générale approuve le dividende à répartir au titre de l'exercice qui se trouve ainsi fixé à 0,20 euros par action, calculé sur la base du nombre d'actions.

L'assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende de l'exercice 2020 aura lieu le 1er juillet 2021. Le détachement du coupon interviendra en conséquence le 29 juin 2021.

L'assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article L 225-210 du Code de Commerce, que les actions auto-détenues par la société ne donnent pas droit au dividende, et décide en conséquence que le dividende non versé au titre desdites actions sera affecté au compte "report à nouveau".

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

• Exercice clos le 31 décembre 2017 : néant
• Exercice clos le 31 décembre 2018: néant
• Exercice clos le 31 décembre 2019 : 675 222,20 euros, soit 0,20 euros par titre

QUATRIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y est mentionnée.

L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

CINQUIEME RÉSOLUTION

L'assemblée générale autorise le Directoire pendant une période s'étendant à compter de ce jour jusqu'au 30 juin 2022, à procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

• Soit d'assurer l'animation sur le marché de l'action NSE par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'AMF ;
• Soit de l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• Soit l'annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'autorisation par l'Assemblée générale du Directoire à procéder à l'annulation des actions rachetées
  ;
• De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé, hors frais, à 25 euros.

Les achats d'actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 337 611 actions, soit 10 % du capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer, dans l'hypothèse d'achats au prix maximal de 25 euros par action, s'élèvera hors frais et commissions à 8 440 275 euros. A aucun moment, la société ne pourra détenir plus de 10 % du capital social.

Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs, y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La part maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation, à l'effet de :

• passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;
• remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

L'Assemblée générale délègue au Directoire, dans les différents cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou encore de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Avertissement : pour rappel, l'assemblée générale ordinaire annuelle de NSE du 25 juin 2021 se tiendra

• huis clos, hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et de toute autre personne ayant le droit d'y assister. Pour participer à l'assemblée générale, les actionnaires sont par conséquent invités à voter par correspondance, à donner mandat à une personne de leur choix afin de voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l'assemblée générale selon les modalités précisées ci-après

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les actionnaires souhaitant participer à l'assemblée générale, s'y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale

• zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 23 juin 2021, zéro heure, heure de Paris) par l'inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l'article R.22-10-28 du code de commerce.

1. Modes de participation à l'assemblée générale

1. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale, ou à toute autre personne pourront :

• pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif: renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à ladite convocation. Pour être pris en compte, le formulaire doit être reçu par la Société Générale au plus tard le mardi 22 juin 2021 à minuit (heure de Paris).
• pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur: demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et adressé à : Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l'émetteur ou le service Assemblées Générales de la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Conformément à l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les mandats au profit de l'une des personnes visées à l'article L.225-106 I du Code de commerce devront être reçus par l'émetteur ou le service Assemblées Générales de la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant l'assemblée générale.

Le mandataire adresse son instruction de vote pour l'exercice de ses mandats sous la forme d'une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l'adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com.

Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire.

Il joint une copie de sa carte d'identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu'il représente.

Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée.

En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225- 81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3

En application des dispositions de l'article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, et par dérogation à l'article R.225-85 III du Code de commerce, il est rappelé qu'un actionnaire qui a déjà exprimé son vote

• distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R.225-77 et de l'article R.225-80 du Code de commerce, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret précité. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R.225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

2. Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur: l'actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : nse-contact-amf@nse-groupe.comen précisant le nom de l'émetteur concerné, la date de l'assemblée générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de la Société Générale Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire;
• Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré: l'actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : nse-contact-amf@nse-groupe.comen précisant le nom de l'émetteur concerné, la date de l'assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire.

L'actionnaire devra obligatoirement demander à l'intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant l'assemblée générale.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.

1. Questions écrites par les actionnaires

Conformément à l'article R.225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Président du Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : La Grand Croix - Domaine de la Croix - 03250 NIZEROLLES.

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

1. Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévus à l'article R.22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.nse-groupe.com,à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée générale.