PROCÈS-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 26 OCTOBRE 2020

ONLINEFORMAPRO

Société Anonyme au capital de 1 100 000 euros

Siège social : 19 RUE DU PRALEY ESPACE DE LA MOTTE

70000 VESOUL

424 780 336 RCS VESOUL

PROCÈS-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DU 26 OCTOBRE 2020

L'an deux mille vingt,

Le 26 Octobre,

A 14 heures,

Les administrateurs de la société ONLINEFORMAPRO se sont réunis en Conseil, 19 RUE DU PRALEY - ESPACE DE LA MOTTE 70000 VESOUL, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.

Il résulte du registre de présence qu'à cette réunion :

Sont présents :

Mme Michèle GUERRIN

Mme Sophie TENERAND

M Dominique GOUX

Liste des représentants du comité social et économique assistant à la réunion du CA représentants du comité social et économique, régulièrement convoqués, sont [Présence/absence des représentants du comité social et économique (présents ou excusés)].

W AUDIT & ADVISORY, Commissaire aux Comptes titulaire, dûment convoqué, est présent.

Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.

Mme Michèle GUERRIN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.

Mme Sophie TENERAND remplit les fonctions de secrétaire.

Le secrétaire donne lecture du procès-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procès-verbal.

Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• Examen et arrêté des comptes de l'exercice clos le 30 Juin 2020,
• Proposition d'affectation du résultat de l'exercice,
• Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce,
• Proposition de fixation de la rémunération des membres du Conseil d'Administration,
• Délibération sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale,
• Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,
• Préparation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et établissement des rapports et du projet de résolutions à présenter aux actionnaires,
• Questions diverses,

EXAMEN ET ARRÊTÉ DES COMPTES DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Le Président soumet au Conseil les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2020.

Puis le Président commente ces comptes et fait un exposé sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.

Des observations sont échangées et des explications données par le Président.

Après en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité, arrête définitivement les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020 faisant apparaître un bénéfice de 499 914,25 euros, et décide de les soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Sur la suggestion de son Président et après en avoir délibéré, le Conseil décide, à l'unanimité, de proposer à l'Assemblée Générale d'affecter et de répartir le résultat de l'exercice de la manière suivante :

En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à 1 665 706,37 euros.

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Le Président rappelle au Conseil que les conventions décrites ci-après, visées à l'article L. 225- 38 du Code de commerce, dûment autorisées par le Conseil d'Administration au titre d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé (C. com., art. L. 225-40-1 nouveau et R. 225-30) :

• Loyer versé à la SCI IMMO TENDANCE au titre de l'exercice clos = 74 352,48 €, ayant donné lieu à des charges locatives à hauteur de 7 104 €
• Les comptes courants sont rémunérés. A ce titre les sommes suivantes ont été servies sur les comptes courants des titulaires :

736,93 € pour Mme Michèle GUERRIN

136,02 € pour Mme Sophie TENERAND

10,67 €pour M. Dominique GOUX.

Après avoir réexaminé les termes et conditions de ces conventions, le Conseil décide, à l'unanimité, de maintenir les autorisations antérieurement données pour l'ensemble des conventions susvisées.

Il précise que le Commissaire aux Comptes de la Société a régulièrement reçu toutes les informations requises pour établir son rapport spécial.

ADMINISTRATION ET CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

Après avoir examiné la situation des mandats des administrateurs et des Commissaires aux Comptes, le Conseil prend acte qu'aucun de ces mandats n'est arrivé à expiration.

PROPOSITION DE FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil décide de proposer à l'Assemblée de fixer le montant annuel de la rémunération à allouer au Président du Conseil d'Administration à la somme de 66 000 euros pour l'exercice en cours et chacun des exercices ultérieurs.

POLITIQUE DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE D'ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE ET SALARIALE

Le Conseil constate, en application des dispositions de l'article L. 225-37-1 du Code de commerce, qu'au cours de l'exercice écoulé, la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale entre les femmes et les hommes a été la suivante :

Notre société est attachée au respect du principe d'égalité de traitement entre les femmes et les hommes qu'elle promeut par le déploiement d'une politique globale de mixité tant au niveau du recrutement que des conditions salariales.

CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE

Après en avoir délibéré, le Conseil décide, à l'unanimité, de convoquer l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour le 11 Décembre 2020, à 15 h, 19 RUE DU PRALEY - ESPACE DE LA MOTTE 70000 VESOUL, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
• Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration,
• Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
• Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020 et quitus aux administrateurs,
• Approbation des charges non déductibles,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
• Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer au Président du Conseil d'Administration,
• Questions diverses,
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

RAPPORTS - PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Le Conseil arrête les termes du rapport de gestion qui sera présenté à l'Assemblée Générale et intègre au sein d'une section spécifique dudit rapport les informations devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, comme le prévoit la dernière phrase de l'alinéa 6 de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Le Conseil arrête les termes du rapport de gestion et du rapport de gestion du groupe qui seront présentés à l'Assemblée Générale et intègre au sein d'une section spécifique du rapport de gestion les informations devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, comme le prévoit la dernière phrase de l'alinéa 6 de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Le Conseil arrête les termes du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise qui seront présentés à l'Assemblée Générale.

Le Conseil arrête les termes du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport sur la gestion du groupe qui seront présentés à l'Assemblée Générale.

Le Conseil arrête ensuite le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.