Osino Resources Corp. a annoncé que B2Gold Corp. a accepté de modifier l'accord d'acquisition daté du 31 décembre 2021 pour l'acquisition de la propriété d'exploration aurifère Ondundu en Namibie afin de permettre le paiement d'une partie importante et jusqu'à la totalité du prix d'achat (tel que défini ci-dessous) par l'émission d'actions ordinaires de la société à B2Gold au lieu d'espèces pour l'acquisition du projet aurifère Ondundu.

Selon les termes de l'accord d'acquisition tel qu'annoncé pour la première fois par la société le 6 janvier 2022, Osino a accepté d'acquérir toutes les actions émises et en circulation de la société namibienne, Razorback Gold Mining Company (Proprietary) Limited, qui détient 100% du permis de prospection exclusif namibien 3195 couvrant 19,969 hectares situés à environ 130 km au nord-ouest du projet aurifère Twin Hills d'Osino en Namibie, ainsi que toutes les informations techniques et autres livres et registres y afférents pour un prix d'achat total de 15 200 000 USD comprenant une combinaison d'espèces, d'espèces différées et d'actions. En vertu de l'amendement, les parties ont convenu que le prix d'achat serait réglé par le biais d'actions au lieu d'espèces. Conformément au Contrat d'acquisition tel que modifié par l'Amendement, Osino paiera le prix d'achat de 15.200.000 USD à B2Gold comme suit : 3 850 000 USD ont été versés dans un entiercement, qui sera libéré à Osino à la clôture de l'Acquisition une fois qu'Osino aura émis à B2Gold 5 059 652 actions ordinaires d'Osino d'une valeur de 3 850 000 USD, qui a été calculée comme une fraction, dont le numérateur est 3 850 000 USD divisé par le Taux de change et dont le dénominateur est le produit de 0.9 et le prix moyen pondéré en fonction du volume des actions Osino au cours des 20 jours de bourse se terminant à la Date effective ; 6 570 976 actions ordinaires d'Osino seront émises à B2Gold à la Clôture, d'une valeur de 5 000 000 USD, qui a été calculée comme une fraction, dont le numérateur est 5 000 000 USD divisé par le Taux de change et dont le dénominateur est le produit de 0.9 et du prix moyen pondéré en fonction du volume des actions d'Osino sur les 20 jours de bourse se terminant à la Date effective ; 3 850 000 USD seront versés à B2Gold le premier jour ouvrable suivant l'anniversaire de six mois de la Date de clôture, au choix de B2Gold, soit en espèces, soit en actions ordinaires d'Osino.

Si B2Gold choisit de recevoir des actions ordinaires d'Osino comme paiement, le nombre d'actions ordinaires d'Osino à émettre sera calculé comme une fraction, dont le numérateur est 3 850 000 USD divisé par le Taux de change et dont le dénominateur est le produit de 0.9 et du prix moyen pondéré en fonction du volume des actions d'Osino sur les 20 jours de bourse se terminant à la date de six mois ; et 2 500 000 USD seront versés à B2Gold à la première des deux dates suivantes : l'achèvement d'une étude de faisabilité incluant la zone de licence et la première production ou vente de minerais, minéraux ou produits minéraux provenant de la zone de licence, payable au choix d'Osino en espèces ou en actions ordinaires d'Osino. Si la Société choisit de payer avec ses actions ordinaires, le nombre d'actions ordinaires d'Osino à émettre sera calculé comme une fraction, dont le numérateur est 2 500 000 USD divisé par le taux de change et dont le dénominateur est le produit de 0,9 et du prix moyen pondéré en volume des actions d'Osino sur les 20 jours de bourse se terminant à la date de paiement de la contrepartie différée.