Dialog Systems (Asia) Pte. Ltd. a signé la lettre d'intention d'acquisition de Pan Orient Energy Corp. (TSXV:POE) de Gulf Overseas Investment Trading Corp et autres pour 39,2 millions de dollars le 18 mars 2022. Dialog Systems (Asia) Pte. Ltd. a conclu un accord pour acquérir Pan Orient Energy Corp. de Gulf Overseas Investment Trading Corp et d'autres personnes le 6 juin 2022. Un détenteur d'une action ordinaire de Pan Orient recevra, pour chacune de ces actions ordinaires, une contrepartie en espèces de 0,788 $. Les activités non thaïlandaises de Pan Orient seront transférées à CanAsia Energy Corp, une nouvelle société qui sera détenue par les actionnaires de Pan Orient, et dans le cadre de l'arrangement, les actionnaires de Pan Orient recevront chacun une action de CanAsia. Pan Orient transférera à CanAsia tous les actifs non thaïlandais de Pan Orient, y compris la participation de 71,8 % de Pan Orient dans Andora Energy Corporation. CanAsia assumera tous les passifs relatifs aux activités non thaïlandaises, soit principalement les comptes créditeurs et les charges à payer inclus dans le fonds de roulement, la provision pour déclassement dans les états financiers de Pan Orient et les coûts de transaction. Le prix d'achat sera financé par des fonds internes et / ou des emprunts externes, y compris le produit de l'émission de sukuk. Pan Orient deviendra une filiale à part entière de Dialog Systems (Asia) Pte. Ltd. Les actions ordinaires de Pan Orient seront retirées de la cote de la TSXV. Il est prévu que les actions ordinaires de CanAsia seront inscrites à la cote de la TSXV en tant qu'inscription de substitution aux actions ordinaires de Pan Orient sous le symbole boursier " CEC ". En cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances, Pan Orient devra payer des frais de résiliation de 1,55 million de dollars.

La transaction doit être approuvée par les actionnaires de Pan Orient, la Cour du Banc de la Reine de l'Alberta, l'exercice des droits de dissidence, Pan Orient ne doit pas avoir plus de 49 793 907 actions ; 2 865 000 options et 339 998 RSUs en circulation, la Bourse de croissance TSX, et, l'approbation conditionnelle de la cotation des actions CanAsia par la TSXV. Les administrateurs de Pan Orient ont approuvé la transaction à l'unanimité. En date du 23 août 2022, les actionnaires de Pan Orient ont approuvé la transaction. La réalisation de l'arrangement est assujettie à certaines conditions, notamment l'approbation finale de la Cour du Banc de la Reine de l'Alberta et le retrait de la cote des actions de Pan Orient et l'inscription à la cote des actions de CanAsia par la TSXV. La transaction devrait être conclue au milieu ou à la fin du mois d'août 2022. En date du 10 août 2022, la transaction devrait être conclue le 25 août 2022. Mackie Research Capital Corporation est le fournisseur de l'avis d'équité et le conseiller financier de Pan Orient. King & Spalding (Singapore) LLP et Burnet, Duckworth & Palmer LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Dialog Systems (Asia) Pte. Ltd. Bennett Jones LLP a agi en tant que conseiller juridique de Pan Orient Energy. La Société de fiducie Computershare du Canada a agi comme agent de transfert et registraire de Pan Orient Energy.

Dialog Systems (Asia) Pte. Ltd. a finalisé l'acquisition de Pan Orient Energy Corp. (TSXV:POE) auprès de Gulf Overseas Investment Trading Corp et autres le 25 août 2022. La transaction a été approuvée par la Cour du Banc de la Reine de l'Alberta le 24 août 2022. La négociation des actions de Pan Orient sur la TSXV a été interrompue et le restera jusqu'à ce que les actions soient retirées de la cote de la TSXV, ce qui est prévu à la clôture de la négociation le 26 août 2022.
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