Paragon Id : COMMUNIQUÉ DU 9 NOVEMBRE 2023 RELATIF A LA MISE EN OEUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE PARAGON ID CONSECUTIVEMENT A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE INITIÉE PAR GRENADIER GROUP

 MONTANT DE L'INDEMNISATION
38,01 euros par action Paragon ID

Le présent communiqué a été établi et diffusé par Grenadier Holdings Ltd en application des dispositions de l'article 237-3 III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de l'article 9 de l'instruction n°2006-07 de l'AMF relative aux offres publiques d'acquisition.

Société visée : Paragon ID, société anonyme dont le siège social est situé Les Aubépins, 18410 Argent?sur?Sauldre, France, ayant pour numéro d'identification unique 413 967 159 RCS Bourges et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0013318813 (ci?après « Paragon ID » ou la « Société »).

Initiateur : Grenadier Holdings Ltd., private limited company de droit anglais, dont le siège social est situé Lower Ground Floor, Park House, 16/18, Finsbury Circus, EC2M 7EB, Londres, Royaume-Uni, enregistrée auprès de la British Companies House sous le numéro 03591693 (ci-après « Grenadier » ou l'« Initiateur »).

L'Initiateur agit de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce avec GIML Investments 3 Limited, une société sœur (« GIML 3 »).

Modalités du retrait obligatoire : À l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par l'Initiateur visant les actions (les « Actions ») et les BSA 2015-1 de Paragon ID, qui a été déclarée conforme par l'AMF le 19 septembre 2023[1] (l'« Offre ») et qui s'est déroulée du 21 septembre 2023 au 2 novembre 2023 (inclus), l'Initiateur détient, directement et de concert, 1.896.947[2] Actions et 3.488.550 droits de vote de la Société, représentant 95,64 % du capital et 95,04 % des droits de vote de la Société[3].

L'Initiateur détient par ailleurs, directement et de concert, à l'issue de l'Offre, 151.000 BSA 2015-1 représentant 100% des BSA 2015 en circulation.

Par courrier en date du 8 novembre 2023, Banque Palatine, agissant pour le compte de l'Initiateur, a informé l'AMF de la décision de l'Initiateur de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire des Actions non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société, sous réserve des exclusions indiquées ci-dessous, comme l'Initiateur en avait exprimé l'intention dans la note d'information relative à l'Offre, ayant reçu de l'AMF le visa n°23-399 en date du 19 septembre 2023 (la « Note d'Information »).

Le retrait obligatoire sera mis en œuvre au prix de 38,01 euros par Action (égal au prix de l'Offre), net de tous frais.

Les conditions requises par l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et les articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire visant les Actions de la Société sont réunies, dès lors que :

1. les 86.456 actions Paragon ID non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires (en ce exclues les Actions Gratuites Indisponibles (tel que ce terme est défini ci-après) faisant l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la section 2.3.1 de la Note d'Information) représentaient, à l'issue de celle-ci, 4,36% du capital et au plus 4,96% des droits de vote de la Société[4] ;

2. lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé du rapport d'évaluation de Banque Palatine (en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre) et du rapport de l'expert indépendant, le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Peronnet, qui concluait à l'équité du prix proposé dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée et de l'éventuel retrait obligatoire à venir (cf. D&I 223C1459 du 20 septembre 2023) ; et

3. le retrait obligatoire est effectué aux mêmes conditions financières que l'Offre, soit 38,01 euros par Action, net de tous frais.

Conformément à l'avis AMF n°223C1811 du 9 novembre 2023, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 20 novembre 2023 et portera sur les Actions non encore détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, à l'exception des 2.000 actions de la Société attribuées gratuitement à certains salariés de la Société dont la période de conservation n'arrivera à échéance que postérieurement à la clôture de l'Offre, et assimilées aux actions détenues par l'Initiateur au titre des dispositions de l'article L.233-9, I, 4° du Code de commerce dans la mesure où elles font l'objet de promesses unilatérales d'achat et de vente (les « Actions Gratuites Indisponibles »).

Le retrait obligatoire portera donc sur un maximum de 86.456 Actions représentant 4,36% du capital et au plus 4,96% des droits de vote de la Société.

La cotation des Actions a été suspendue le 3 novembre 2023 à l'issue de la clôture de l'Offre et cette suspension est maintenue jusqu'à la mise en œuvre du retrait obligatoire.

Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société.

Conformément à l'article 237-4 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'est engagé à verser le montant total de l'indemnisation, net de tout frais, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Uptevia (affilié Euroclear 23) qui agira en tant que centralisateur du retrait obligatoire.

Mise à disposition des documents relatifs à l'Offre :

Conformément à l'article 9 de l'instruction n°2006-07 de l'AMF relative aux offres publiques d'acquisition, il est précisé que (i) la note d'information relative à l'Offre, établie par Grenadier Holdings Ltd et ayant reçu de l'AMF le visa n°23-399 en date du 19 septembre 2023, ainsi que (ii) le document relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Grenadier Holdings Ltd, sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Paragon ID (https://www.paragon-id.com/fr) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Banque Palatine
86, rue de Courcelles
75008 Paris

La note en réponse relative à l'Offre établie par Paragon ID et visée par l'AMF le 19 septembre 2023 sous le numéro 23-400 ainsi le document relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Paragon ID sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Paragon ID (https://www.paragon-id.com/fr) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Paragon ID
Les Aubépins
18410 Argent-sur-Sauldre

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué de presse est diffusé à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d'achat, ou une sollicitation d'une offre de vente, d'instruments financiers de Paragon ID. Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l'objet de restrictions légales. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est publié, diffusé ou distribué doivent s'informer sur de telles restrictions et s'y conformer. Grenadier Holdings Ltd., GIML 3 et Banque Palatine déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

[1] Cf. D&I 223C1459 du 20 septembre 2023.

[2] Incluant la détention par assimilation au titre des dispositions de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce portant sur 2.000 actions Paragon ID consistant en des promesses d'achat et de vente croisées conclues avec des actionnaires de Paragon ID bénéficiaires d'actions gratuites en phase de conservation, à des conditions cohérentes avec le prix d'offre (cf. notamment section 2.3.1 de la Note d'Information de l'Initiateur).

[3] Sur la base d'un capital composé de 1.983.403 actions représentant au plus3.670.685 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

[4] Sur la base d'un capital composé de 1.983.403 actions représentant au plus 3.670.685 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.