Circles MVNE Pte. LTD. et Channel Ventures Group, LLC ont conclu une convention d'achat d'actifs de type "stalking horse" pour acquérir la quasi-totalité des actifs de Pareteum Corporation auprès d'un groupe de vendeurs pour 60 millions de dollars le 15 mai 2022. En vertu du contrat d'achat d'actifs, les acheteurs acquerraient les actifs achetés pour un prix d'achat de 60 008 167 $, sous réserve de certains ajustements postérieurs à la clôture, et assumeraient les responsabilités et les obligations énoncées dans le contrat d'achat d'actifs. Dans le cadre d'une transaction connexe, Circles a fourni un engagement d'un maximum de 6 millions de dollars en financement de débiteur-exploitant. Dès l'approbation du tribunal de la faillite, le financement de débiteur-exploitant, ainsi que les flux de trésorerie d'exploitation normaux et l'utilisation consensuelle de garanties en espèces, financeront les opérations et les coûts post-pétition selon des conditions normales. Dans le cas où les vendeurs concluent une transaction alternative, au plus tard un jour ouvrable après la résiliation de cet accord ou la date de clôture de cette transaction alternative, selon la première éventualité, les vendeurs devront payer à Circles une indemnité de rupture d'un montant égal à 1,9 % du prix d'achat, plus le remboursement des frais qui est un montant n'excédant pas 1 500 000,00 $.

Le contrat d'achat d'actifs a été déposé auprès du tribunal des faillites le 15 mai 2022 et est soumis à la sollicitation par les débiteurs d'offres supérieures et meilleures conformément aux procédures d'appel d'offres et à un processus d'enchères qui sera mené sous la supervision du tribunal des faillites conformément à la section 363 du Code des faillites. La réalisation de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions, qui comprennent, entre autres, l'entrée de l'Ordonnance sur les procédures d'offre et de l'Ordonnance d'approbation par le Tribunal de la faillite, les approbations de tiers, l'exécution de l'accord de propriété intellectuelle, l'exécution par chaque partie de ses obligations en vertu du Contrat d'achat d'actifs et l'exactitude matérielle des déclarations de chaque partie. Les parties doivent consommer l'opération au plus tard le 12 juillet 2022.

Alec Ostrow de Becker, Glynn, Muffly, Chassin & Hosinski LLP a agi comme conseiller juridique de Channel Ventures Group, LLC. Jamila Justine Willis de DLA Piper LLP (US) a agi en tant que conseiller juridique de Circles MVNE Pte. LTD. Thad Wilson de King & Spalding LLP a agi en tant que conseiller juridique de Pareteum Corporation. FTI Capital Advisors, LLC agit en tant que banque d'investissement et FTI Consulting agit en tant que conseiller en restructuration de Pareteum.

Circles MVNE Pte. LTD. et Channel Ventures Group, LLC ont conclu l'acquisition de la quasi-totalité des actifs de Pareteum Corporation auprès d'un groupe de vendeurs le 11 juillet 2022. Au 30 juin 2022, le tribunal des faillites des États-Unis pour le district de New York a approuvé la transaction.
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