Le 27 juillet 2022, PBF Energy Company LLC (PBF LLC) a conclu une entente définitive et un plan de fusion pour acquérir la participation restante de 52,3 % dans PBF Logistics LP (NYSE : PBFX) pour environ 590 millions de dollars. En vertu de l'accord de fusion, chaque part ordinaire en circulation de PBF Logistics que PBF Energy ne détient pas déjà en propriété effective sera convertie en 0,270 action ordinaire de catégorie A de PBF Energy et en 9,25 $ en espèces, sans intérêt. À la conclusion de la fusion, PBF Logistics deviendra une filiale indirecte en propriété exclusive de PBF Energy, et les parts ordinaires de PBF Logistics cesseront d'être inscrites à la cote du NYSE et seront par la suite désenregistrées en vertu de la Securities Exchange Act of 1934, telle que modifiée. En cas de résiliation dans certaines circonstances, PBFX sera tenue de verser à PBF Energy une indemnité de résiliation de 5 millions de dollars.

La réalisation de la fusion est assujettie à la satisfaction des conditions habituelles, y compris la réception des approbations requises des porteurs de parts de PBF Logistics, l'approbation des organismes de réglementation, y compris toute période d'attente applicable aux transactions envisagées par cette entente en vertu de la Loi HSR qui aura été résiliée ou qui aura expiré, la déclaration d'enregistrement qui sera entrée en vigueur en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières, et l'approbation de l'inscription des actions émises en contrepartie à la Bourse de New York. PBF Logistics était représentée dans les négociations par le comité des conflits de PBF Logistics, qui est composé de trois membres indépendants du conseil d'administration de son commandité. Le Comité des conflits de PBF Logistics a approuvé la transaction à l'unanimité et a recommandé l'approbation de la transaction au conseil d'administration du commandité de PBF Logistics, qui a également approuvé la transaction à l'unanimité. La transaction a également été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de PBF Energy. L'approbation des actionnaires de PBF Energy ne sera pas requise afin de réaliser les transactions envisagées par l'accord de fusion. En date du 27 octobre 2022, la fusion devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2022.

Barclays Capital Inc. agit en tant que conseiller financier exclusif ; et Philip Haines de Hunton Andrews Kurth LLP agit en tant que conseiller juridique de PBF Energy pour la transaction. Holmes, Hillary H. de Gibson Dunn a représenté Intrepid Partners, LLC en tant que conseiller financier et Michael Swidler de Baker Botts L.L.P. en tant que conseiller juridique du comité des conflits de PBF Logistics. Intrepid Partners, LLC a agi à titre de fournisseur d'avis sur l'équité pour le comité des conflits. PBF Logistics a retenu les services de Morrow & Co., LLC pour l'aider à solliciter des procurations moyennant des frais initiaux de 10 000 $. L'agent de transfert et l'agent comptable des registres pour les actions ordinaires de PBF Energy est American Stock Transfer & Trust Company, LLC.

PBF Energy Company LLC a complété l'acquisition de la participation restante de 52,3 % dans PBF Logistics LP (NYSE:PBFX) le 30 novembre 2022.