Le 4 avril 2022, Perpetual Limited (ASX:PPT) a conclu une proposition indicative non contraignante pour acquérir Pendal Group Limited (ASX:PDL) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 2,6 milliards de dollars australiens. Selon la transaction, Perpetual Limited émettra 1 action pour chaque 7,5 actions Pendal plus 1,67 AUD en espèces pour chaque action Pendal. Le 24 août 2022, Perpetual Limited (ASX:PPT) a conclu un accord contraignant de mise en œuvre du plan pour acquérir Pendal Group Limited (ASX:PDL) auprès d'un groupe d'actionnaires pour 2,5 milliards de dollars australiens. Conformément à la transaction, Perpetual Limited émettra 1 action pour chaque 7,5 actions Pendal, plus 1,976 AUD en espèces pour chaque action Pendal. La partie en espèces de la transaction sera financée par une nouvelle facilité de crédit. Le 16 novembre 2022, les conditions de la transaction ont été révisées : Perpetual Limited paiera désormais 1,650 AUD par action en espèces et 1 action pour 7 actions Pendal. Une commission de rupture du côté de l'acheteur de 23 millions de dollars australiens sera payable par Perpetual au cas où Perpetual violerait le SID pour poursuivre une transaction alternative au plan.

La transaction est soumise à la diligence raisonnable, à la négociation et à l'exécution de la documentation de la transaction et à la réception de toutes les autorisations réglementaires, judiciaires, des actionnaires de Pendal, des consentements de tiers et autres approbations applicables. En date du 12 avril 2022, le conseil d'administration de Pendal Group Limited a déterminé à l'unanimité que la transaction sous-évalue considérablement la valeur actuelle et future de Pendal et n'est donc pas dans le meilleur intérêt des actionnaires. En date du 25 août 2022, le conseil d'administration de Pendal Group Limited a approuvé à l'unanimité cette transaction et l'a considérée comme étant dans le meilleur intérêt des actionnaires. Conformément à la mise à jour du 14 novembre 2022, le tribunal a rendu des ordonnances pour suspendre la procédure jusqu'au 16 novembre 2022, et examinera si l'assemblée des actionnaires de Pendal pour approuver le plan doit être convoquée. En date du 22 novembre 2022, le Scheme Booklet a été enregistré auprès de l'ASIC et la réunion du Scheme est prévue pour le 23 décembre 2022. En date du 23 décembre 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Pendal et reste soumise à l'approbation du tribunal. Au 3 janvier 2023, les conditions d'approbation réglementaire sont désormais satisfaites et la mise en œuvre du schéma reste soumise aux autres conditions. Le plan devrait être mis en œuvre d'ici le 23 janvier. En date du 11 janvier 2023, le plan a été approuvé par la Cour suprême de Nouvelle-Galles du Sud.

Goldman Sachs Australia Pty Ltd a agi en tant que conseiller financier et Herbert Smith Freehills en tant que conseiller juridique de Perpetual Limited (ASX:PPT) et Macquarie Capital et Adara Partners ont agi en tant que conseiller financier et King & Wood Mallesons en tant que conseiller juridique de Pendal Group Limited. BofA Securities, Inc. a agi en tant que conseiller financier de Perpetual Limited (ASX:PPT). Ernst & Young Services Pty Limited a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable auprès de Perpetual Limited (ASX:PPT). Adrian Tan, Michael McKee, Puesan Lam, Emma Kendall, Marina Troullinou et Conor Houlihan de DLA Piper Australia Pty Ltd ont agi en tant que conseillers juridiques de Perpetual Limited.

Perpetual Limited (ASX:PPT) a conclu l'acquisition de Pendal Group Limited (ASX:PDL) auprès d'un groupe d'actionnaires le 12 janvier 2023.