FFP : Information financière du 1er trimestre 2014 15/05/2014 - Téléchargez le pdf

Paris, le 15 mai 2014

Information financière du 1ertrimestre 2014

1) Faits marquants de l'activité

Au cours du premier trimestre 2014, les principaux éléments caractérisant l'activité de la société FFP
et des sociétés contrôlées, consolidées par intégration globale, ont été les suivants :

Evolution du capital de Peugeot SA

FFP et son actionnaire majoritaire Etablissements Peugeot Frères (EPF) ont signé le 18 février 2014 un accord visant à régir les modalités d'entrée de Dongfeng Motor Group Company Limited ("Dong Feng") et de l'Etat français au capital de Peugeot SA. FFP, conjointement avec EPF, s'est engagée à être à égalité en détention de capital, en droits de vote, et en représentation au Conseil de Surveillance avec les deux nouveaux actionnaires à l'issue des augmentations de capital.
L'assemblée générale de Peugeot SA a validé le 25 avril 2014 l'ensemble des opérations suivantes :
- une augmentation de capital réservée de 1,048 Md€, souscrite à parts égales par Dong Feng et l'Etat français au prix de 7,50 € par action ;
- une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) de
1,950 Md€, ouverte à l'ensemble des actionnaires de Peugeot SA (y compris Dong Feng et
l'Etat français) ;
- préalablement aux augmentations de capital, une attribution gratuite de bons de souscription d'actions (BSA) aux actionnaires de Peugeot SA, à raison d'un BSA par action détenue. Pendant trois ans, les BSA permettront de souscrire à des actions nouvelles à un prix de souscription par action identique à celui de l'augmentation de capital réservée à Dong Feng et l'Etat français.
FFP et EPF se sont engagés à souscrire à l'augmentation de capital avec DPS pour un montant cumulé de 142 M€ (dont 115 M€ pour FFP). A l'issue des opérations, les trois principaux actionnaires détiendront 14,1% du capital et des droits de vote. FFP détiendra pour sa part 10,8% du capital et des droits de vote. Comme indiqué dans le prospectus visé par l'AMF le 28 avril 2014, les droits préférentiels de souscription non utilisés pour souscrire à l'augmentation de capital ont été cédés dans le marché.
Les BSA détenus par FFP sont soumis à une restriction de liquidité (lock-up). Pour 50% des BSA, ce lock-up prend fin à l'issue de leur première année de vie. Le lock-up des 50% restants s'achève à la fin de la seconde année.

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FFP, représentée par M. Robert Peugeot, est membre du Conseil de Surveillance, Présidente du Comité Stratégique et membre du Comité financier et d'Audit. EPF, représentée par M. Thierry Peugeot, est membre du Conseil de Surveillance, membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, et du Comité Asia business development. M. Jean-Philippe Peugeot, Président Directeur Général d'Etablissements Peugeot Frères, est censeur du Conseil.

Nouvel investissement dans CIEL

FFP a souscrit à l'augmentation de capital réservé du Groupe CIEL pour 16 M€ et détient 7,5% de la société. Le Groupe Ciel est un conglomérat familial, coté à l'Ile Maurice et présent aussi en Asie et en Afrique. Depuis ses débuts dans l'industrie sucrière en 1912, le groupe s'est diversifié dans le textile, l'hôtellerie, la santé et la finance et compte actuellement 28 000 employés. L'augmentation de capital permettra au groupe de financer son développement dans l'Océan Indien et en Afrique.

Cession de titres Zodiac Aerospace

Les instruments dérivés, mis en place en juillet 2012 sur des titres Zodiac Aerospace, sont arrivés à échéance le 14 mars 2014. FFP a encaissé un produit net de 83,4 M€. Ces opérations permettront de constater une plus-value consolidée de 39 M€. FFP conserve 4,04% du capital et continuera d'accompagner le groupe aéronautique dans son développement et de bénéficier de ses perspectives attractives de croissance.

Engagements en capital-investissement

FFP a complété son investissement initial de 5 M$ dans IHS, le leader africain des infrastructures de tours télécom, lors d'un nouveau tour de table, en investissant 10 M$ supplémentaires. Après les acquisitions de 1200 sites en Zambie et au Rwanda, IHS détient et gère plus de 10.500 tours dans 5 pays différents.
FFP a aussi pris un engagement de 7 M$ dans le fonds Gulf Capital III. Le fonds Gulf Capital II, dans lequel FFP a investi en 2010, est en grande partie investi et devrait délivrer une bonne performance. Gulf Capital est un des principaux fonds de capital-investissement dédié à la zone Moyen-Orient et Afrique du Nord.

Revenus des titres

Les revenus des titres disponibles à la vente sont principalement constitués des dividendes encaissés de Zodiac Aerospace pour 5,3 M€ contre 4,6 M€ en 2012.

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2) Produits consolidés des activités ordinaires

Exercice du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014

Premier trimestre

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PRODUITS CONSOLIDES COMPARES DES ACTIVITES ORDINAIRES (hors résultats de cession de titres)

(En milliers d'euros)

A propos de FFP :

FFP est une société d'investissement cotée sur NYSE-Euronext Paris, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Peugeot SA et mène une politique d'investissements minoritaires et de long terme. FFP détient des participations dans des sociétés cotées (Zodiac Aerospace, SEB, DKSH ou ORPEA), des sociétés non cotées (Sanef ou Onet) et dans des fonds de capital-investissement.

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