Masonite International Corporation (NYSE:DOOR) a conclu un accord pour acquérir PGT Innovations, Inc. (NYSE:PGTI) pour 2,4 milliards de dollars le 17 décembre 2023. La contrepartie de chaque action de PGT Innovations comprend (i) 33,50 dollars par action en espèces et (ii) 0,07353 action ordinaire de Masonite. Masonite a l'intention de financer la partie en espèces de la contrepartie de la fusion par une combinaison de liquidités, d'emprunts dans le cadre des facilités de crédit existantes et du produit d'un nouveau financement par emprunt et/ou par actions. Dans le cadre de la transaction, Masonite a reçu de Jefferies Finance LLC et de Sumitomo Mitsui Banking Corporation des engagements de prêts à terme garantis de premier rang d'un montant de 1,8 milliard de dollars et des engagements de prêts-relais d'un montant de 980 millions de dollars. Masonite émettra jusqu'à 350 millions de dollars d'actions privilégiées obligatoirement convertibles pour financer une partie de la contrepartie en espèces. À l'issue de la transaction, les actionnaires de Masonite détiendront environ 84 % de la société issue de la fusion, tandis que les actionnaires de PGT Innovations en détiendront environ 16 %. Howard Heckes restera directeur général de Masonite. À la clôture de la transaction, Jeff Jackson, directeur général de PGT Innovations, et un autre administrateur de PGT Innovations rejoindront le conseil d'administration de Masonite. L'accord prévoit le paiement d'indemnités de résiliation en cas de résiliation de l'accord dans certaines circonstances précises. PGTI devra verser à Masonite une indemnité de résiliation de 84 millions de dollars et Masonite devra verser à PGTI une indemnité de résiliation de 180 millions de dollars.

Les conseils d'administration de Masonite et de PGT Innovations ont tous deux approuvé la transaction à l'unanimité. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de PGT Innovations, ainsi qu'à l'obtention des autorisations réglementaires requises, à l'autorisation de cotation à la Bourse de New York des actions ordinaires de Masonite à émettre aux actionnaires de PGTI dans le cadre de la fusion, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 visant à enregistrer les actions ordinaires de Masonite à émettre dans le cadre de la fusion, à l'expiration ou à la résiliation anticipée de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. La clôture de la transaction est actuellement prévue pour le milieu de l'année 2024. La transaction devrait avoir un effet relutif sur les bénéfices de Masonite au cours de la première année complète suivant la clôture de la transaction.

Jefferies LLC a agi en tant que conseiller financier de Masonite. Benjamin M. Roth et Elina Tetelbaum de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ont agi en tant que conseillers juridiques et Simpson Thacher & Bartlett LLP a agi en tant que conseiller financier de Masonite. Evercore a agi en tant que conseiller financier et John D. Amorosi, Evan Rosen, Shane Tintle, Kyoko Takahashi Lin, Arthur J. Burke et Patrick E. Sigmon de Davis Polk & Wardwell LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de PGT Innovations.

Masonite International Corporation (NYSE:DOOR) a annulé l'acquisition de PGT Innovations, Inc. (NYSE:PGTI) le 16 janvier 2024. Cette annulation fait suite à la décision du conseil d'administration de Masonite de ne pas soumettre d'offre révisée pour acquérir PGT Innovations, après avoir été informé que le conseil d'administration de PGTI avait déterminé qu'une proposition révisée de MITER Brands soumise le 12 janvier 2024 était une " proposition supérieure ". Conformément aux dispositions de l'accord de fusion, PGT Innovations a versé à Masonite une indemnité de résiliation de 84,0 millions de dollars en espèces.