Pinstripes, Inc. a conclu un accord non contraignant pour l'acquisition de Banyan Acquisition Corporation (NYSE:BYN) le 25 avril 2023. Pinstripes, Inc. a conclu un accord de regroupement d'entreprises en vue d'acquérir Banyan Acquisition Corporation auprès de Banyan Acquisition Sponsor LLC et d'autres parties pour un montant d'environ 420 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 juin 2023. La transaction valorise la société combinée à une valeur d'entreprise pro forma d'environ 520 millions de dollars, à 10,00 dollars par action. Les actionnaires de Pinstripes recevront un total de 40 666 485 actions sur la base d'un prix supposé de 10,00 dollars par action. Pinstripes, Inc. a conclu un accord de regroupement d'entreprises modifié et reformulé pour acquérir Banyan Acquisition Corporation le 26 septembre 2023. Conformément à l'accord de regroupement d'entreprises modifié : (a) la Société et Pinstripes ont modifié la définition de la "valeur des capitaux propres" à 379 366 110 $ et (b) la Société a fourni aux détenteurs d'actions ordinaires de Pinstripes avant la clôture du regroupement d'entreprises un total de 5 millions d'actions ordinaires de la société combinée après la clôture qui sont soumises à des conditions d'acquisition (les "actions d'intéressement"). Pinstripes, Inc. a conclu un deuxième accord de regroupement d'entreprises modifié et reformulé pour acquérir Banyan Acquisition Corporation le 22 novembre 2023. En vertu du deuxième accord de regroupement d'entreprises modifié, les parties : (1) ont révisé la définition de la "valeur des capitaux propres" pour la porter à 336 214 140 $. (2) ont prévu qu'un nombre d'actions égal au nombre d'Actions Déchues (telles que définies ci-dessous), sera émis aux détenteurs d'actions ordinaires en circulation de Pinstripes comme contrepartie dans le Regroupement d'Entreprises sous forme d'actions ordinaires de la société combinée après clôture et (3) ont prévu que les détenteurs d'actions ordinaires en circulation de Pinstripes recevront un total de 4.000.000 d'actions ordinaires de classe B de la société combinée après clôture, qui seront soumises à une condition d'acquisition. À la clôture de la transaction, les actions ordinaires et les bons de souscription de Pinstripes devraient être cotés à la Bourse de New York sous les symboles " PNST " et " PNST WS ", respectivement. Conformément aux termes et sous réserve des conditions de l'accord, à l'heure effective de la fusion, chaque action ordinaire en circulation, d'une valeur nominale de 0,01 $, de Pinstripes (l'"action ordinaire de Pinstripes") (y compris les actions ordinaires de Pinstripes résultant de la conversion d'actions privilégiées de Pinstripes et à l'exclusion des actions dissidentes (telles que définies dans l'accord), des actions propres et des actions privilégiées convertibles de série I de Pinstripes) sera annulée et éteinte et convertie en un droit de recevoir le nombre d'actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action de la Société (l'"action ordinaire de Pinstripes"), qui seront émises par Pinstripes.0001 par action de la société (les " actions ordinaires de la société ") déterminé conformément à l'accord sur la base d'une valeur des capitaux propres de Pinstripes avant l'émission de 429 000 000 $ et d'un prix de 10 $ par action des actions ordinaires de la société. Les actions privilégiées convertibles de série I de Pinstripes seront converties en actions ordinaires de Pinstripes immédiatement avant le Closing (tel que défini ci-dessous) et, au moment de la fusion, les actions ordinaires de Pinstripes qui en résulteront seront annulées et éteintes et converties en droit de recevoir le nombre d'actions ordinaires de la Société déterminé conformément à l'accord sur la base d'un ratio d'échange de 2,5 actions ordinaires de la Société pour chaque action ordinaire de Pinstripes résultant de la conversion des actions privilégiées de série I de Pinstripes immédiatement avant le Closing. Pinstripes est dirigée par son fondateur et président-directeur général, Dale Schwartz, qui continuera à diriger la société avec son équipe de direction chevronnée. Banyan est dirigée par le président Jerry Hyman et le directeur général Keith Jaffee. L'accord prévoit également qu'en cas de résiliation de l'accord (sauf par Pinstripes en raison d'un manquement délibéré et important (tel que défini et détaillé dans l'accord)), la société et Pinstripes partageront toutes les dépenses admissibles liées à la transaction de la manière suivante : (i) premièrement, la société prendra en charge et paiera jusqu'à 400 000 $, et (ii) deuxièmement, Pinstripes prendra en charge et paiera jusqu'à 1 500 000 $ de toutes les dépenses restantes qui sont admissibles à un remboursement des dépenses. Les dépenses admissibles sont toutes les dépenses de la SPAC (telles que définies dans l'accord) qui sont engagées à partir du 1er mai 2023, à l'exception des honoraires et des dépenses des conseillers juridiques de la société.

Les conseils d'administration de Pinstripes et de Banyan ont chacun approuvé la transaction, dont la réalisation est soumise à diverses conditions de clôture habituelles, y compris le dépôt et l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement S-4 auprès de la SEC, l'approbation des actionnaires de Banyan et de Pinstripes (bien que les actionnaires de Pinstripes en nombre suffisant pour approuver la transaction aient conclu des accords de soutien en faveur de la transaction), chaque période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, relative au regroupement d'entreprises aura expiré, aura été résiliée ou obtenue (ou sera réputée, en vertu de la loi applicable, avoir été obtenue), selon le cas, il n'y aura pas de loi applicable en vigueur rendant illégale la réalisation des transactions envisagées par l'accord ou d'ordonnance en vigueur empêchant la réalisation du regroupement d'entreprises, les actions ordinaires de la société à émettre dans le cadre du regroupement d'entreprises auront été approuvées par les actionnaires de Banyan et de Pinstripes.Les actions ordinaires de la société à émettre dans le cadre des transactions envisagées par l'accord seront cotées ou auront été approuvées pour être cotées au NYSE ou au Nasdaq, sous réserve uniquement de la notification officielle de leur émission, le certificat de fusion aura été accepté pour dépôt par le secrétaire d'État du Delaware et la livraison du produit brut minimum en espèces. Les actionnaires de Banyan ont approuvé la transaction le 27 décembre 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. La transaction devrait être finalisée à la fin du quatrième trimestre 2023. Au 7 novembre 2023, la transaction devrait être finalisée au quatrième trimestre 2023.

William Blair & Company, L.L.C. est le conseiller financier et des marchés de capitaux de Banyan. BTIG, LLC est le conseiller de Banyan sur les marchés des capitaux. DLA Piper LLP (US) est le conseiller juridique de William Blair & Company, L.L.C. et BTIG, LLC. Harrington Park Advisors agit en tant que conseiller financier exclusif de Middleton Partners. Katten Muchin Rosenman LLP agit en tant que conseiller juridique de Pinstripes, et Carlo Zenkner, P.C., Douglas C. Gessner, P.C., Peter C. Fritz, Isilay Piskin, Arjun Mocherla et Nick LaPietra de Kirkland & Ellis agissent en tant que conseiller juridique de Banyan. Piper Sandler est le conseiller financier de Pinstripes pour l'investissement financé par Middleton Partners. Scalar, LLC a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion d'équité au conseil d'administration de Banyan. Piper Sandler & Co. a agi en tant que conseiller financier de Pinstripes, Inc. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et Morrow & Co, LLC en tant que solliciteur de procuration pour Banyan. Banyan paiera une commission de 15 000 dollars à Morrow & Co., LLC pour la sollicitation de procurations. Piper Sandler Companies a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Pinstripes.

Pinstripes, Inc. a réalisé l'acquisition de Banyan Acquisition Corporation auprès de Banyan Acquisition Sponsor LLC et d'autres personnes dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 décembre 2023. À la suite du regroupement d'entreprises, Pinstripes est devenue une filiale à part entière de Banyan, qui a changé de nom pour devenir Pinstripes Holdings, Inc. (avec Pinstripes, Inc, "Pinstripes"). Les actions ordinaires et les bons de souscription de classe A de Pinstripes ? Les actions ordinaires et les bons de souscription de classe A de Pinstripes commenceront à être négociés à la Bourse de New York sous les symboles " PNST " et " PNST WS ", respectivement, le 2 janvier 2024. Le fondateur et directeur général de Pinstripes ? Dale Schwartz, fondateur et directeur général de Pinstripes, et le reste de l'équipe de direction actuelle de Pinstripes continueront à assumer leurs fonctions de direction. À la suite du regroupement d'entreprises, M. Schwartz occupera le poste de président du conseil d'administration, en plus de celui de président-directeur général, et Tony Querciagrossa demeurera directeur financier de Pinstripes. En outre, Jack Greenberg, Daniel Goldberg, Larry Kadis, George Koutsogiorgas et Diane Aigotti, ainsi que Jerry Hyman, siégeront au conseil d'administration de Pinstripes en tant qu'administrateurs indépendants.