Sakuu Corporation a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Plum Acquisition Corp. I (NasdaqCM:PLMI) auprès de Plum Partners, LLC et d'autres parties pour un montant d'environ 610 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 mars 2023. Sous réserve et conformément aux conditions de l'accord de regroupement d'entreprises, les actionnaires de Sakuu recevront un nombre d'actions ordinaires (ou de droits d'acquisition de ces actions ordinaires) de Plum au total égal à 600 000 000,00 $ plus les prix d'exercice totaux des options et des bons de souscription de Sakuu, divisés par 10,00 $. Plum émettra 6 millions d'actions supplémentaires sur la base d'un complément de prix disponible pour les actionnaires de Sakuu. Les actionnaires actuels de Sakuu roulent 100 % de leur capital et devraient détenir une participation pro forma d'environ 79,0 %. À la clôture de la transaction proposée, la société combinée (la oCompanyo) sera renommée Sakuu Holdings Inc. et devrait être cotée sur une bourse nationale américaine sous le symbole oSAKU.o La transaction implique une valeur d'entreprise d'environ 705 millions de dollars et la transaction implique une valeur des capitaux propres avant la mise en bourse d'environ 600 millions de dollars. Une fois l'accord conclu, la fusion permettra à Sakuu de devenir une société cotée en bourse. Aucun changement n'est actuellement annoncé au sein de l'équipe de direction de Sakuu. Dans le cadre de la conclusion du regroupement d'entreprises, le conseil d'administration de Sakuu s'élargira avec l'arrivée de certains membres du conseil d'administration sélectionnés par Sakuu et Plum, ainsi que de nouveaux membres indépendants du conseil d'administration.

Les transactions restent soumises à l'approbation des actionnaires de Sakku et des actionnaires de Plum représentant une majorité des droits de vote en circulation de Plum, à l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement à déposer auprès de la Securities and Exchange Commission (oSECo) dans le cadre de la transaction, à l'expiration de la période d'attente de la HSR Act, Plum doit disposer d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets, à l'approbation des nouvelles actions ordinaires de Plum émises dans le cadre du regroupement d'entreprises en vue de leur inscription à la cote du Nasdaq Stock Market (oNasdaqo), la trésorerie nette de clôture (telle que définie dans l'accord de regroupement d'entreprises) doit être au moins égale à 35 000 000 $ et au moins cinquante pour cent (50 %) de la trésorerie nette de clôture doit être constituée de liquidités de clôture (telles que définies dans l'accord de regroupement d'entreprises), l'accord sur les droits d'enregistrement dûment signé par Plum Partners, LLC, l'accord de blocage de Sakuu dûment signé par chaque personne morale bloquée, un accord de résiliation dûment signé par Sakuu et chaque actionnaire de Sakuu concerné, ainsi que d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration de Sakuu et de Plum ont approuvé à l'unanimité la transaction envisagée. La transaction devrait être finalisée au troisième trimestre 2023. Le 15 mars 2023, les actionnaires de PLMI ont approuvé la proposition de prolongation par laquelle la société doit réaliser un regroupement d'entreprises du 18 mars 2023 au 18 juin 2023. Les fonds provenant de la transaction devraient permettre à la société de mener à bien son processus de commercialisation.

Cohen & Company Capital Markets, une division de J.V.B. Financial Group, LLC, est le conseiller financier exclusif de Plum et C. Dana Waterman III de Lane & Waterman LLP est son conseiller juridique. David K. Michaels, Michael Pilo, Jonathan Millard, Matt Cantor et Mike Knobler de Fenwick & West LLP sont les conseillers juridiques de Sakuu. Advantage Proxy, Inc. a agi en tant qu'agent d'information auprès de Plum dans le cadre de la transaction. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent d'échange pour Plum.

Sakuu Corporation a annulé l'acquisition de Plum Acquisition Corp. I (NasdaqCM:PLMI) auprès de Plum Partners, LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 juin 2023.