Plusgrade LP a conclu un accord d'arrangement pour acquérir Points.com Inc. (TSX:PTS) auprès des dirigeants et des administrateurs de Points.com Inc. et d'autres personnes pour un montant d'environ 390 millions de dollars le 6 mai 2022. En vertu de l'accord, Plusgrade acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Points.com pour 25 $ par action ordinaire en espèces, par le biais d'un plan d'arrangement statutaire en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La transaction valorise Points à environ 385 millions de dollars sur la base de la valeur des capitaux propres. Plusgrade financera la transaction avec une combinaison de capitaux propres provenant d'Investissements Novacap Inc. et de la Caisse de dépôt et placement du Québec et de dettes provenant d'institutions financières reconnues. L'accord d'arrangement contient les dispositions habituelles de non-sollicitation, de " sortie fiduciaire " et de " droit d'appariement ", ainsi qu'une indemnité de résiliation de 18 millions de CAD (13,85 millions de dollars) payable à Plusgrade si l'accord d'arrangement est résilié dans certaines circonstances. L'accord d'arrangement prévoit également le paiement par Plusgrade d'une indemnité de résiliation inversée à Points de 27 millions CAD (20,74 millions $) ou 45 millions CAD (34,64 millions $) si l'accord d'arrangement est résilié dans certaines circonstances spécifiées, l'indemnité payable dépendant des circonstances de la résiliation. Dans le cadre et sous réserve de la conclusion de la transaction, Points.com Inc. demandera que ses actions ordinaires soient retirées de la cote de la TSX et du NASDAQ Capital Market et Points cessera d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières.

La transaction sera soumise à l'approbation d'au moins 2/3 des votes exprimés par les actionnaires de Points.com lors d'une assemblée spéciale et à la majorité simple des votes exprimés par les actionnaires lors de l'assemblée. L'assemblée devrait se tenir à la fin du mois de juin 2022. La transaction est également soumise à l'approbation de la Cour supérieure de justice de l'Ontario, à la loi américaine Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, telle que modifiée), aux droits de dissidence et à certaines autres approbations réglementaires, ainsi qu'à la satisfaction de certaines autres conditions de clôture habituelles. Dans le cadre et sous réserve de la conclusion de la transaction, Points.com demandera la radiation des actions ordinaires de la Bourse de Toronto et du NASDAQ Capital Market et Points.com cessera d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières et un inscrit en vertu des lois américaines sur les valeurs mobilières. La réalisation de la transaction n'est soumise à aucune condition de financement. Le conseil d'administration de Points a approuvé à l'unanimité la transaction et recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la transaction lors de l'assemblée. Dans le cadre de la transaction, les dirigeants et administrateurs de Points détenant collectivement environ 6,7 % des actions ordinaires émises et en circulation ont conclu des conventions de soutien et de vote, en vertu desquelles ils ont convenu, entre autres, de voter leurs actions ordinaires en faveur de la transaction. En date du 25 mai 2022, la Cour supérieure de justice de l'Ontario a accordé une ordonnance provisoire autorisant diverses questions, y compris la tenue de l'assemblée et l'envoi de la circulaire. L'assemblée des actionnaires de Points.com Inc. se tiendra le 23 juin 2022. En date du 13 juin 2022, Institutional Shareholder Services Inc. a recommandé aux actionnaires de Points ("Actionnaires") de voter "POUR" l'opération annoncée précédemment. En date du 17 juin 2022, Glass Lewis, une importante société indépendante de conseil en procuration, a recommandé aux actionnaires de Points de voter "POUR" le plan d'arrangement annoncé. La condition de l'arrangement relative à la réception de certaines approbations réglementaires requises a été satisfaite par la réception d'une confirmation écrite du Commissaire canadien de la concurrence le 16 juin 2022 indiquant qu'il n'a pas l'intention de faire une demande en vertu de l'article 92 de la Loi sur la concurrence (Canada) en ce qui concerne l'arrangement et (ii) l'expiration le 20 juin 2022 de la période d'attente requise en vertu de la loi américaine Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Points.com visant à approuver l'arrangement se tiendra le 23 juin 2022. En date du 23 juin 2022, les actionnaires de Points ont approuvé l'arrangement lors d'une assemblée spéciale. En date du 27 juin 2022, Points.com a obtenu l'approbation finale de la Cour supérieure de justice de l'Ontario. La clôture de la transaction est prévue pour le début du mois de juillet 2022. En date du 23 juin 2022, la transaction devrait être conclue le ou vers le 30 juin 2022.

RBC Capital Markets Inc. a agi en tant que conseiller financier exclusif de Points.com et a fourni une opinion sur l'équité au conseil d'administration de Points.com. Blair Franklin Capital Partners Inc. a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion sur l'équité au conseil de Points.com. Aaron J. Atkinson, Derek D. Ricci et Jared Solinger de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Points. TD Securities Inc. a agi en tant que conseiller financier de Plusgrade. Warren M. Katz, Eliot N. Kolers et Aniko Pelland de Stikeman Elliott LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Plusgrade. La Société de fiducie Computershare du Canada a agi comme agent de transfert et registraire, Laurel Hill Advisory Group, LLC a agi comme solliciteur de procurations et Services aux investisseurs Computershare Inc. a agi comme dépositaire de Points.com Inc. Points.com Inc. paiera des honoraires de 100 000 CAD (76 993,6 $) à Laurel Hill Advisory Group, LLC.

Plusgrade LP a conclu l'acquisition de Points.com Inc. (TSX:PTS) auprès des dirigeants et des administrateurs de Points.com Inc. et d'autres personnes le 30 juin 2022. Plusgrade et Points continueront à fonctionner avec leurs équipes de direction actuelles.