Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) a accepté d'acquérir POINT Biopharma Global Inc. (NasdaqCM:PNT) auprès de Joe A. McCann, Allan Charles Silber, Neil E. Fleshner et d'autres personnes le 28 septembre 2023. Eli Lilly and Company a conclu un accord définitif pour acquérir POINT Biopharma Global Inc. pour environ 1,4 milliard de dollars le 2 octobre 2023. Lilly lancera une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions en circulation de POINT pour un prix d'achat de 12,50 $ par action en espèces (soit un total d'environ 1,4 milliard de dollars) payable à la clôture. Le prix d'achat payable à la clôture représente une prime d'environ 87 % par rapport au cours de clôture des actions de POINT le 2 octobre 2023, le dernier jour de bourse avant l'annonce de la transaction, et de 68 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours. Le conseil d'administration de POINT recommande à l'unanimité aux actionnaires de POINT d'apporter leurs actions à l'offre publique d'achat. Lilly déterminera le traitement comptable de cette transaction en tant que regroupement d'entreprises ou acquisition d'actifs, y compris les frais de recherche et de développement en cours acquis, conformément aux principes comptables généralement acceptés (PCGR) à la clôture de la transaction. Cette transaction sera ensuite reflétée dans les résultats financiers et les orientations financières de Lilly. L'accord de fusion prévoit qu'Eli Lilly commencera l'offre au plus tard 10 jours ouvrables après la date de l'accord de fusion. L'offre expirera une minute après 23h59, heure de l'Est, à la date qui suit de 20 jours ouvrables la date de lancement de l'offre, à moins qu'elle ne soit prolongée conformément aux conditions de l'offre et de l'accord de fusion et aux règles et réglementations applicables de la Securities and Exchange Commission (Commission des valeurs mobilières des États-Unis). Après la clôture réussie de l'offre publique d'achat, Lilly acquerra toutes les actions de POINT qui n'auront pas été apportées à l'offre publique d'achat par le biais d'une fusion de deuxième étape au même prix que celui payé dans le cadre de l'offre publique d'achat. L'accord de fusion contient des droits de résiliation pour Eli Lilly, Merger Sub et POINT Biopharma, y compris par Eli Lilly ou POINT Biopharma si l'heure de clôture de l'offre n'a pas eu lieu au plus tard le 2 juillet 2024, ou par POINT Biopharma pour conclure une transaction alternative qui constitue une proposition de société supérieure, et prévoit en outre que, lors de la résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances spécifiques, POINT Biopharma devra payer à Eli Lilly une indemnité de résiliation d'environ 54 millions de dollars.

La réalisation de l'offre est soumise à la satisfaction ou à la renonciation à diverses conditions énoncées dans l'accord de fusion, notamment (a) le nombre d'actions (à l'exclusion des actions déposées conformément aux procédures de livraison garantie qui n'ont pas encore été "reçues" par le "dépositaire", au sens de la section 251(h) de la General Corporation Law de l'État du Delaware (la "DGCL")) qui, ajoutées au nombre total d'actions déposées dans le cadre de l'offre (et non retirées en bonne et due forme) avant l'expiration de l'offre, représentent un montant total d'environ 1,5 milliard d'euros, ce qui correspond à la somme des actions déposées dans le cadre de l'offre et de l'offre.)) qui, ajoutées aux actions alors détenues par la Société mère, Merger Sub ou toute filiale de la Société mère, représenteraient au moins la majorité des actions en circulation immédiatement après l?exécution de l?offre, (b) l?expiration ou la résiliation de la période d?attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu?amendée, (c) l?exactitude des déclarations et des garanties de la Société contenues dans le présent document, (d) le fait que la Société n?a pas encore reçu l?offre, (e) le fait que la Société n?a pas encore reçu l ?(c) l'exactitude des déclarations et garanties de la Société contenues dans l'Accord de Fusion (à l'exception, généralement, de toute inexactitude qui n'a pas eu d'effet négatif important pour la Société (tel que défini dans l'Accord de Fusion)), (d) l'exécution par la Société, à tous égards importants, de ses obligations en vertu de l'Accord de Fusion, (e) le consentement de la Commission de Régulation Nucléaire des États-Unis au transfert indirect de contrôle en ce qui concerne la Société et (f) les autres conditions énoncées dans l'Annexe A de l'Accord de Fusion. La transaction n'est soumise à aucun financement. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'offre d'une majorité des actions ordinaires en circulation de POINT. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration des deux sociétés. Le 8 novembre 2023, il a été annoncé que l'offre publique d'achat a été prolongée du 9 novembre 2023 au 16 novembre 2023. La période d'attente de 15 jours en vertu de la loi HSR a expiré le 7 novembre 2023 à 23h59, la condition antitrust a été satisfaite. En date du 16 novembre 2023, environ 28 186 065 actions ont été valablement déposées et non retirées dans le cadre de l'offre publique d'achat, ce qui représente environ 26,45 % des actions émises et en circulation de POINT. En date du 17 novembre 2023, l'offre publique d'achat a été prolongée jusqu'à 17 heures, heure de l'Est, le 1er décembre 2023 et toutes les approbations réglementaires nécessaires à la réalisation de la transaction ont été obtenues. Au 4 décembre 2023, l'offre publique d'achat a été prolongée jusqu'au 15 décembre 2023 à 17 heures, heure de l'Est. La transaction devrait être finalisée vers la fin de l'année 2023. Le 18 décembre 2023, l'offre publique d'achat a été prolongée jusqu'à 17 heures, heure de l'Est, le 22 décembre 2023, à moins que l'offre publique d'achat ne soit à nouveau prolongée ou qu'elle ne prenne fin plus tôt, afin que les parties satisfassent à la condition d'offre minimale. Le 22 décembre 2023, l'offre publique d'achat a expiré et n'a pas été prolongée. À l'expiration de l'offre, un total de 72 788 215 actions, représentant environ 67,97 % des actions en circulation, ont été valablement déposées, et la condition de dépôt minimum a donc été remplie. La clôture de la transaction est désormais prévue pour le 27 décembre 2023. Lilly achèvera l'acquisition de POINT, conformément à la section 251(h) de la DGCL, POINT demeurant une filiale à part entière de Lilly.

Pour Lilly, Goldman Sachs & Co. LLC agit en tant que conseiller financier exclusif et Keri Schick Norton, Sarkis Jebejian, Peter Fritz, Steven Choi, Shellie Freedman, Joanna Schlingbaum, Sophia Hudson et Asher Qazi de Kirkland & Ellis LLP agissent en tant que conseillers juridiques. Pour POINT, Centerview Partners LLC agit en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur d'avis d'équité et Graham Robinson ; Chadé Severin, Maya P Florence, Justine M Haimi, Elizabeth A Malone, Timothy F.Nelson, Maria Raptis, Resa K Schlossberg, Audrey L Sokoloff et Moshe Spinowitz de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agit en tant que conseiller juridique. Computershare Trust Company, N.A. a agi en tant que dépositaire pour Lilly. Georgeson LLC a agi en tant qu'agent d'information de Lilly. Kirkland & Ellis LLP, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Fox Rothschild LLP sont intervenus en tant que prestataires de services de diligence raisonnable dans le cadre de l'opération.

Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) a conclu l'acquisition de POINT Biopharma Global Inc. (NasdaqCM:PNT) auprès de Joe A. McCann, Allan Charles Silber, Neil E. Fleshner et d'autres, le 27 décembre 2023. À la date d'expiration de l'offre publique d'achat, le 22 décembre 2023, 72 788 215 actions ont été valablement présentées et n'ont pas été retirées, ce qui représente environ 67,97 % des actions émises et en circulation. Après l'achèvement de l'offre publique d'achat, Eli Lilly a finalisé l'acquisition de POINT par le biais de la fusion de deuxième étape précédemment prévue, et POINT existera en tant que filiale à part entière d'Eli Lilly. Les actions ordinaires de POINT seront retirées du NASDAQ Capital Market.