Prismaflex International : Texte des résolutions à l’AGOE du 30 septembre 2019

PRISMAFLEX INTERNATIONAL

Société anonyme au capital de 2 631 196 €

Siège social : 309 Route de Lyon CS 50001 (69610), Haute Rivoire

345 166 425 RCS LYON

PROJET DE TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2019

PREMIERE RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE)

(APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019, tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports et desquels il résulte une perte de 3.194.221 €.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 dudit Code, dont le montant global s'élève à 36.163 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE)

(APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2019 tels qu'ils lui sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE)

(CONVENTIONS REGLEMENTEES)

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport.

QUATRIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE)

(AFFECTATION DU RESULTAT)

L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, décide que la perte de l'exercice clos le 31 mars 2019 d'un montant de 3.194.221 € soit affectée au compte « report à nouveau ».

Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

CINQUIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE)

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE M. PIERRE HENRI BASSOULS)

L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre-Henri BASSSOULS pour une durée de six (6) années qui expirera

• l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2025.

SIXIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE)

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE FINANCIERE JPN FIXATIONS SA)

L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de la société FINANCIERE JPN FIXATIONS SA pour une durée de six (6) années qui expirera à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2025.

SEPTIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE)

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE DE LA SOCIETE CAP OFFICE)

L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société CAP OFFICE pour une durée de six (6) exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2025.

HUITIEME RESOLUTION (A CARACTERE ORDINAIRE)

(AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du descriptif du nouveau programme de rachat 2019-2020, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 ainsi que du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, et de la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d'actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d'actions de la Société en vue de procéder :

1. à des opérations de remise ou d'échange lors de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
2. à la conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
3. à des cessions ou à des remises d'actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe PRISMAFLEX dans le cadre de plans d'épargne ou de tout plan d'actionnariat de droit français ou étranger, de plans d'attribution d'actions et/ou de plans d'options d'achat d'actions,
4. à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme aux décisions et recommandations de l'Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante ;
5. à l'annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés sous réserve de l'adoption de la huitième résolution de la présente assemblée ;
6. à la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la règlementation en vigueur ou encore l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions.

Le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 25 €.

Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, soit 119.626 actions, cette limite s'appréciant au moment des rachats.

Le prix d'achat des actions sera ajusté par le Conseil d'administration en cas d'opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas

d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution d'actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres le composant après l'opération.

Le montant total maximal théorique que la société pourra ainsi consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2.990.650 €, hors frais de négociation.

L'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n'est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d'offre publique.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de déléguer,

• l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois ; elle prive d'effet, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'assemblée générale du 28 septembre 2018.

NEUVIEME RESOLUTION (A CARACTERE EXTRAORDINAIRE)

(AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions déjà détenues par la société et/ou qu'elle pourrait acheter dans le cadre de l'autorisation donnée sous la résolution qui précède.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L'assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d'administration pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L'autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. L'assemblée générale décide de priver d'effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 28 septembre 2018.

DIXIEME RESOLUTION (A CARACTERE EXTRAORDINAIRE)

(DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR EMETTRE DES ACTIONS OU AUTRES VALEURS MOBILIERES AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport

spécial des commissaires aux comptes,

et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129.2, L. 225-132, L. 225-134 et L. 228-92 du Code de commerce,

• délègue au Conseil d'administration la compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

1. d'actions ordinaires de la société,

1. de titres de capital :
2. • donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d'autres titres de capital existants ou à émettre de la société ou de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (filiale) ou à des titres de capital existants de toute société dont la société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,
   • ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société, de toute filiale ou de toute société visée ci-dessus,

1. de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute filiale ;

Etant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de référence est strictement exclue de la présente délégation,

• prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation,
• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 1.500.000 euros, étant précisé qu'à ce montant global s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 1.500.000 euros fixé à la 16ème résolution de la présente assemblée générale ;
• décide, en outre, que le montant nominal des obligations ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances de la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros.

La souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles sera, dans le cadre de la présente délégation, réservée par préférence aux actionnaires à titre irréductible et, si le Conseil d'administration le décide, à titre réductible proportionnellement aux droits de souscription dont disposent les actionnaires et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions

• titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission des actions ou valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, tout ou partie des dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce.

L'assemblée générale donne au Conseil d'administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, arrêter les dates, modalités, prix d'émission et caractéristiques des actions, valeurs mobilières ou titres de créances à émettre et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d'émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

prévoir le cas échéant la possibilité de suspendre l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières en conformité avec les dispositions légales, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, prendre toutes dispositions, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l'affectation ou de l'usage de toute prime d'émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l'usage même partiel de la présente délégation, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

En cas d'émission d'obligations ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de créances, le Conseil d'administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

En cas de mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d'administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.

Le Conseil d'administration pourra déléguer à son président ou, en accord avec ce dernier, à l'un de ses membres, le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation en choisissant le moyen le plus approprié conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, ainsi que celui d'y surseoir.

Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt-six (26) mois. L'assemblée générale décide de priver d'effet, pour sa partie non utilisée, la délégation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'assemblée générale 29 septembre 2017.

ONZIEME RESOLUTION (A CARACTERE EXTRAORDINAIRE)

(DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR EMETTRE, PAR DES OFFRES AU PUBLIC, SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DES ACTIONS ORDINAIRES OU VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT ET/OU A TERME AU CAPITAL DE LA SOCIETE OU DONNANT DROIT A DES TITRES DE CREANCES)

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129,L.225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L.228-92 du Code de commerce,

• délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, l'émission, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

1. d'actions ordinaires de la société,

1. et/ou de titres de capital :
2. • donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d'autres titres de capital de la société existants ou à émettre,
   • ou donnant droit à l'attribution de titres de créances,

1. et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;

Etant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de référence est strictement exclue de la présente délégation,

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