Pro Real Estate Investment Trust : T2 2021 RAPPORT DE GESTION

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER PRO

RAPPORT DE GESTION

TRIMESTRE ET SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2021

11 août 2021

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT DE GESTION

2, rue Gurdwara, Ottawa (Ontario)

• tous les porteurs de parts,
• mesure que nous nous rapprochons d'une nouvelle normalité et que nous profitons d'une forte reprise de l'économie, nous commençons à sentir une confiance renouvelée chez nos divers partenaires et les milieux où nous menons nos activités. Nous sommes parvenus à traverser cette période inédite, et je suis vraiment satisfait de la persévérance de l'équipe de FPI PRO et de la force fondamentale de notre portefeuille.

Exploitation et location : le vent dans les voiles

FPI PRO a repris une croissance vigoureuse au premier trimestre de l'exercice et a continué dans le même souffle au deuxième trimestre. Cette tendance positive s'observe de manière générale dans nos mesures d'exploitation et nos mesures financières.

Au deuxième trimestre, nous avons acquis 18 immeubles industriels au prix de 133,7 millions de dollars, selon des modalités d'emprunt avantageuses, et vendu un immeuble non stratégique au-dessus de sa valeur comptable établie selon les IFRS. Notre portefeuille compte maintenant 107 immeubles de placement de qualité supérieure. Les acquisitions porteuses de valeur réalisées lors de la dernière année sont venues diversifier notre bassin de locataires et augmenter notre concentration dans des catégories d'actifs et des régions plus solides. Mais surtout, le secteur industriel représente maintenant 56,4 % de notre portefeuille, contre 48,2 % il y a un an, et nous avons étendu notre présence à Winnipeg et à Ottawa, deux marchés qui ont montré une résilience remarquable à plus long terme. Nous sommes d'avis que ces deux facteurs viendront dynamiser nos résultats d'exploitation dans l'avenir.

Au chapitre de l'exploitation, l'activité de location est demeurée vigoureuse au deuxième trimestre. Le taux d'occupation a grimpé pour ressortir à 98,5 % au 30 juin 2021. La quasi-totalité des loyers ont été perçus au cours du trimestre, ce qui témoigne encore une fois de la stabilité de notre base de locataires. Nous parvenons à renouveler les baux arrivant à échéance selon des modalités favorables et nous sommes en bonne voie de renouveler ceux échéant en 2022 et les quelques autres qu'il reste à renouveler pour 2021.

Solides résultats financiers trimestriels

Notre performance financière a été solide au deuxième trimestre de 2021, particulièrement au chapitre des produits tirés des immeubles, du résultat d'exploitation net1), du résultat net, du résultat global et des flux de trésorerie d'exploitation ajustés1), qui sont tous en croissance. Je suis notamment satisfait de la hausse du résultat d'exploitation net1) des immeubles comparables dans tous nos secteurs d'activité, preuve de la stabilité et de la qualité de notre portefeuille de locataires. Notre ratio de distribution des flux de trésorerie d'exploitation ajustés1) a progressé au deuxième trimestre de 2021, ce qui s'explique par le décalage entre l'affectation des fonds provenant de notre placement privé et les distributions mensuelles versées au deuxième trimestre sur les parts nouvellement émises aux termes du placement privé. Ce ratio devrait se stabiliser au troisième trimestre.

Nous avons continué à faire des progrès importants dans le renforcement de notre situation financière, un volet clé de notre stratégie. Nous avons conclu un placement privé de 50 millions de dollars avec Collingwood Investments Incorporated, membre du groupe Bragg, et nous avons obtenu un nouveau financement hypothécaire selon des modalités avantageuses pour six immeubles de commerces de détail. Les effets positifs de nos activités de financement et d'acquisition ressortiront davantage dans nos résultats du troisième trimestre.

Prêt à prospérer

• plus long terme, nous maintiendrons le cap vers nos objectifs stratégiques, à savoir accroître la valeur de notre portefeuille, optimiser notre profil d'endettement et veiller à notre croissance générale. Actuellement, notre point de mire est le secteur industriel robuste et la poursuite de notre expansion dans des villes canadiennes de taille moyenne au profil intéressant.

J'aimerais remercier de nouveau tous les membres de notre personnel pour leur ténacité et leur apport. J'ai bien hâte de pouvoir vous revoir en personne lorsque nous réintègrerons graduellement le bureau au cours des prochains mois. Je souhaite aussi donner un coup de chapeau à mes collègues du conseil d'administration pour leur fidèle soutien et leurs conseils.

Nous sommes convaincus que la reprise économique nous apportera bon nombre de nouvelles occasions. L'équipe de FPI PRO est plus que jamais motivée et engagée à créer de la valeur à long terme pour nos porteurs de parts.

Cordialement,

(signé) James W. Beckerleg Président et chef de la direction

1. Mesure non conforme aux IFRS. Voir la rubrique « Indicateurs clés non conformes aux IFRS et indicateurs clés du rendement d'exploitation ».
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RAPPORT DE GESTION

1. Le taux d'occupation comprend les contrats de location pour une occupation future de locaux actuellement vacants. La direction estime qu'en incluant les locaux réservés, elle présente un rapport plus équilibré. Au 30 juin 2021, la superficie réservée correspondait approximativement à une superficie locative brute (« SLB ») de 99 039 pieds carrés (SLB de 12 728 pieds carrés au 30 juin 2020). L'occupation au 30 juin 2021 exclut un immeuble en réaménagement de 82 000 pieds carrés.
2. Mesure non conforme aux IFRS. Voir la rubrique « Indicateurs clés non conformes aux IFRS et indicateurs clés du rendement d'exploitation ».
3. Le total des parts de base est composé de parts (au sens attribué à ce terme dans les présentes) et de parts de catégorie B (terme également défini dans les présentes). Le total des parts diluées comprend également les parts de fiducie visées par les droits différés à la valeur de parts et les parts de fiducie visées par les droits à la valeur de parts temporairement incessibles qui sont attribuées dans le cadre du régime incitatif à long terme du FPI.

RAPPORT DE GESTION

Le présent rapport de gestion donne un compte rendu des stratégies d'exploitation, des questions relatives au profil de risque, des perspectives d'affaires et de l'analyse de la performance et de la situation financière de Fonds de placement immobilier PRO (le « FPI ») pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2021. Il est fondé sur les états financiers qui ont été établis conformément à la norme comptable internationale (« IAS ») 34 Information financière intermédiaire, suivant des méthodes comptables conformes aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et l'IFRS Interpretations Committee (« IFRIC »).

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RAPPORT DE GESTION

Le présent rapport de gestion doit être lu avec les états financiers intermédiaires consolidés résumés du FPI et leurs notes annexes pour les trimestres et les semestres clos les 30 juin 2021 et 2020 (les « états financiers pour le deuxième trimestre de 2021 »), les états financiers consolidés audités du FPI et leurs notes annexes pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 (les « états financiers annuels pour l'exercice 2020 »), le rapport de gestion sur ce même exercice (le « rapport de gestion annuel pour l'exercice 2020 ») et la notice annuelle du FPI pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (la « notice annuelle pour l'exercice 2020 », les états financiers annuels pour l'exercice 2020 et le rapport de gestion annuel pour l'exercice 2020 constituant les « rapports annuels pour l'exercice 2020 »). Ces documents et l'information complémentaire sur les activités du FPI sont disponibles sur le profil du FPI dans le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR »), à l'adresse www.sedar.com.

La monnaie de présentation du FPI est le dollar canadien ($ CA). Sauf indication contraire, tous les montants, à l'exception du nombre de parts, des montants par part et des superficies en pieds carrés, ont été arrondis au millier de dollars canadiens le plus près. À moins d'indication contraire, le FPI a préparé le présent rapport de gestion d'après l'information disponible jusqu'au 11 août 2021, date à laquelle le conseil des fiduciaires du FPI (le « conseil ») a approuvé le présent rapport de gestion et les états financiers pour le deuxième trimestre de 2021.

Le FPI a revu la composition de ses secteurs d'exploitation ainsi que la façon dont il communique ses résultats d'exploitation dans les états financiers du premier trimestre de 2021 et le présent rapport de gestion. Le FPI est d'avis que cette nouvelle présentation est plus fidèle à sa structure opérationnelle actuelle et à celle qu'elle s'attend à réaliser, et qu'elle s'harmonise davantage à celle des autres FPI canadiens diversifiés. Auparavant, les quatre secteurs d'exploitation des immeubles de placement du FPI étaient les suivants : immeubles de détail, immeubles de bureaux, immeubles commerciaux à usage mixte et immeubles industriels. Nous présentons maintenant trois secteurs d'exploitation : immeubles de détail, immeubles de bureaux et immeubles industriels. Le FPI a reclassé ses immeubles commerciaux à usage mixte dans les immeubles industriels afin de s'harmoniser aux autres FPI canadiens diversifiés. L'information et les résultats sectoriels des trimestres et de l'exercice précédent fournis dans le présent rapport de gestion ont été recalculés pour refléter ce changement. Voir la « Partie III - Analyse sectorielle » ci-après pour obtenir davantage d'information sur les secteurs d'exploitation du FPI.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent rapport de gestion renferme des énoncés prospectifs et des informations prospectives (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris les énoncés portant sur certaines attentes et projections, certains plans de croissance ou d'autres informations relatives à la stratégie d'affaires et aux plans futurs du FPI. On reconnaîtra généralement les énoncés prospectifs à l'emploi de verbes comme « chercher », « prévoir », « planifier », « continuer », « estimer », « s'attendre à », « pouvoir », « projeter », « prédire », « cibler », « supposer », « devoir », y compris dans leur forme conjuguée au conditionnel ou au futur ou dans leur forme négative, de termes comme « éventuel », « objectif », « continu »,

• implicite », « but » et « possiblement », et d'expressions comme « avoir l'intention de » ou « est d'avis que » et aux références similaires à des périodes futures et aux faits qui ne sont strictement des faits historiques ou actuels. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes actuelles de la direction et sont assujettis à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses, notamment la conjoncture du marché et de l'économie, les perspectives et les occasions d'affaires, les stratégies ou les plans futurs, les projections ainsi que les événements et les tendances prévus qui ont une incidence sur le FPI et son secteur d'activité. Bien que le FPI et la direction estiment que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables et fondées sur des hypothèses et des estimations raisonnables en date des présentes, rien ne garantit que ces hypothèses ou estimations seront exactes ou que ces attentes se matérialiseront. De par leur nature, les énoncés prospectifs sont assujettis à des risques, à des incertitudes et à des éventualités d'ordre commercial, économique et concurrentiel en conséquence desquels les événements réels pourraient différer considérablement de ceux dont il est question, expressément ou implicitement, dans ces énoncés prospectifs.

Certains énoncés prospectifs qui figurent dans le présent rapport de gestion comprennent, sans s'y limiter, ceux portant sur ce qui suit :

• L'intention du FPI de distribuer une partie de ses flux de trésorerie disponibles aux porteurs de titres et le montant de ces distributions.
• La capacité du FPI de donner suite à ses stratégies de croissance.
• Le traitement fiscal prévu des distributions du FPI aux porteurs de parts.
• Les dépenses en immobilisations que le FPI doit engager à l'égard de ses immeubles.
• La capacité du FPI d'être exclu de la définition de « fiducie intermédiaire de placement déterminée » prévue dans la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt »).
• Le taux d'occupation et le rendement escomptés des immeubles du FPI.
• Le calendrier d'échéance de la dette du FPI.

Les résultats et les faits nouveaux réels pourraient différer, peut-être sensiblement, de ceux prévus par le FPI ou formulés, expressément ou implicitement, dans les énoncés prospectifs du présent rapport de gestion. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses et de risques qui pourraient se révéler inexacts. Les hypothèses concernant le potentiel de croissance futur du FPI, les dépenses en immobilisations prévues, la concurrence sur le marché, les résultats d'exploitation, les perspectives et les occasions futures, le maintien des tendances du secteur, les niveaux d'endettement futurs, l'absence de modification aux lois fiscales actuellement en vigueur et le maintien de la conjoncture économique figurent parmi les hypothèses importantes sur lesquelles reposent les énoncés prospectifs du présent rapport de gestion.

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