Sanofi (ENXTPA:SAN) a proposé d'acquérir 97,023 % du capital de Provention Bio, Inc. (NasdaqGS:PRVB) le 14 février 2023. Sanofi a conclu un accord pour acquérir 97,023 % des parts de Provention Bio, Inc. pour 2,2 milliards de dollars le 12 mars 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, Sanofi lancera une offre publique d'achat en numéraire pour acquérir toutes les actions en circulation de Provention Bio, Inc. pour 25 dollars par action en numéraire, reflétant une valeur totale des capitaux propres d'environ 2,9 milliards de dollars. Toutes les actions en circulation de Provention Bio, Inc. qui ne seront pas proposées dans le cadre de l'offre publique d'achat seront converties en droit de recevoir le même montant de 25 dollars par action en numéraire que celui proposé aux actionnaires de Provention Bio, Inc. dans le cadre de l'offre publique d'achat. Sanofi prévoit de financer la transaction avec sa trésorerie disponible. Si la transaction est résiliée par Provention, sous réserve de certaines circonstances, Provention paiera à Sanofi une indemnité de résiliation de 100 millions de dollars. Si la transaction est résiliée par Sanofi, sous réserve de certaines circonstances, Sanofi versera à Provention une indemnité de résiliation de 158 millions de dollars.

La réalisation de l'offre publique d'achat est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'apport d'un nombre d'actions ordinaires de Provention Bio, Inc. qui, ajouté aux actions déjà détenues par Sanofi ou ses affiliés, représente au moins la majorité des actions ordinaires de Provention Bio, Inc. en circulation, l'expiration ou la résiliation de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, et d'autres conditions habituelles. La réalisation de l'offre n'est pas soumise à une condition de financement. Les conseils d'administration de Provention et de Sanofi ont approuvé la transaction à l'unanimité. En date du 10 avril 2023, Sanofi prolonge l'offre publique d'achat jusqu'au 26 avril 2023. Le 26 avril 2023, la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée, applicable à l'acquisition a expiré. L'acquisition devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023.

PJT Partners a agi en tant que conseiller financier exclusif et Annemargaret Connolly, Heather A. Viets, Jeffrey D. Osterman, Joe Pari, John E. Scribner, John O'Loughlin, Michael J. Aiello, Olivia J. Greer, Paul J. Wessel, Regina Readling, Sachin Kohli, Timothy C. Welch, Katie Thomas (Simmonds), Michael C. Naughton, Nathan Cunningham, Kane Wishart, Rebecca Sivitz du cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Sanofi. BofA Securities, Inc. et Centerview Partners LLC ont agi en tant que conseillers financiers et Mike McFalls, Ruchit Patel, Renata Ferrari, Lee Allison, Ama Adams, Dan McCaughey, Bilidson, Amanda Austin, Lincoln Tsang, Gregg Galardi, Cristine Schwarzman, Jay Kim, Christa Sanchez, Emerson Siegle, Dervla Broderick, Kevin Angle, Christine Joyce, Suni Sreepada et Thomas Danielski du cabinet Ropes & Gray LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Sanofi. Gray LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Provention Bio, Inc. BofA Securities, Inc. et Centerview Partners LLC ont agi en tant que fournisseurs d'avis d'équité pour Provention Bio. Innisfree M&A Incorporated a agi en tant qu'agent d'information auprès de Sanofi. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Sanofi.

Sanofi (ENXTPA:SAN) a finalisé l'acquisition de 97,023% des parts de Provention Bio, Inc. (NasdaqGS:PRVB) le 26 avril 2023. La condition de soumission minimale et toutes les autres conditions de l'offre ont été satisfaites et, le 27 avril 2023, Sanofi a accepté pour paiement et paiera rapidement toutes les actions valablement présentées et non valablement retirées. Dans le cadre de la fusion, toutes les actions Provention Bio qui n'ont pas été valablement apportées à l'offre publique d'achat ont été converties en droit de recevoir le même montant de 25 $ par action en numéraire, sans intérêt et net de toute retenue à la source applicable, qui aurait été payé si ces actions avaient été valablement proposées dans le cadre de l'offre publique d'achat. À compter du 27 avril 2023, les actions ordinaires de Provention Bio ne seront plus négociées sur le NASDAQ Global Select Stock Market.