Pzena Investment Management LLC a conclu un accord pour acquérir une participation minoritaire inconnue dans Pzena Investment Management, Inc. (NYSE:PZN) le 26 juillet 2022. Selon les termes de l'accord définitif, Pzena Investment Management, Inc. deviendra une société privée par le biais d'une transaction dans laquelle les détenteurs d'actions ordinaires de classe A de PZN recevront 9,60 $ par action en espèces. Pzena Investment Management, LLC a décroché un engagement de prêt de 200 millions de dollars auprès de JP Morgan pour réaliser cette transaction. Une fois la transaction achevée, Pzena Investment Management sera une société privée détenue par les partenaires actuels de PIM. Tous les dirigeants et les professionnels de l'investissement de Pzena Investment Management devraient rester en place et conserveront la quasi-totalité de leur participation dans l'entreprise. À l'issue de la transaction, PZN deviendra une société privée, et ses actions ordinaires de classe A ne seront plus négociées à la Bourse de New York. Pzena Investment Management LLC paiera des frais de résiliation de 8 millions de dollars à PZN.

Le comité spécial du conseil d'administration de PZN a proposé à l'unanimité que la transaction soit dans le meilleur intérêt des détenteurs d'actions ordinaires de classe A de PZN. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de PZN, y compris une approbation spéciale des détenteurs d'une majorité des actions de classe A non détenues par des personnes qui resteront des investisseurs dans PIM après la clôture, la réception des approbations réglementaires applicables, l'expiration ou la fin anticipée de la période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 ; la réception de l'approbation de la banque irlandaise et de l'autorisation de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario ; et d'autres conditions de clôture habituelles. Dans le cadre de la transaction proposée, PZN a conclu un accord de vote avec certains membres de l'équipe de direction de PZN, à la suite duquel toutes les actions ordinaires de classe B en circulation seront votées en faveur de la transaction. En date du 11 octobre 2022, toutes les approbations réglementaires ont été obtenues. En date du 27 octobre 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de PZN. La transaction devrait être conclue au quatrième trimestre de 2022. En date du 27 octobre 2022, la transaction devrait être conclue le 31 octobre 2022.

Andrew J. Nussbaum et Nicholas G. Demmo de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP ont agi en tant que conseillers juridiques ; et, Ardea Partners LP et CastleOak Securities, L.P. ont agi en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité pour le comité spécial de PZN. Scott Golenbock de Milbank LLP a agi comme conseiller juridique et J.P. Morgan Securities LLC a agi comme conseiller financier de Pzena Investment Management LLC. American Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et MacKenzie Partners, Inc. a agi en tant que solliciteur de procurations pour PZN. PZN a payé des honoraires de 1 million de dollars pour l'avis d'équité et paiera à la clôture 1,46 million de dollars comme frais de transaction à CastleOak. PZN paiera des frais de transaction de 3,14 millions de dollars à la clôture à Ardea. PZN a accepté de payer à MacKenzie des honoraires de 60 000 $ pour la sollicitation de procurations.

Pzena Investment Management LLC a conclu l'acquisition d'une participation minoritaire inconnue dans Pzena Investment Management, Inc. (NYSE:PZN) le 31 octobre 2022. À compter d'aujourd'hui, PZN fonctionnera comme une société privée détenue par les partenaires actuels de Pzena Investment Management, LLC.
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