Chatham Asset High Yield Master Fund, Ltd., géré par Chatham Asset Management, a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir la participation restante de 85 % dans R. R. Donnelley & Sons Company (NYSE:RRD) pour environ 530 millions de dollars le 12 octobre 2021. Chatham Asset High Yield Master Fund, Ltd., géré par Chatham Asset Management, a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir les 85 % restants de R. R. Donnelley & Sons Company (NYSE:RRD) pour 1 milliard de dollars le 14 décembre 2021. Selon l'article du 12 octobre 2021, la contrepartie est au prix de 7,5 $ par action, ce qui représente une prime de 52,1 % par rapport au prix de clôture d'hier de 4,93 $ par action, une prime de 6,2 % par rapport au sommet de 52 semaines de 7,06 $ par action, et une prime de 92 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 365 jours de 3,91 $ par action. En date du 16 novembre 2021, Chatham Asset a révisé son offre d'acquisition de R. R. Donnelley & Sons Company (RRD) pour 640 millions de dollars à 9,10 dollars par action. En outre, Chatham a annoncé que si l'indemnité de résiliation et le remboursement des frais payables en vertu de l'accord et du plan de fusion signés le 3 novembre 2021 ("accord de fusion Atlas"), entre RRD et les sociétés affiliées d'Atlas Holdings LLC ("Atlas") sont éliminés, Chatham augmentera son offre à 9,34 dollars par action. Pour faciliter la transaction, les personnes déclarantes proposent également de mettre en équivalence et/ou de subordonner 575 millions de dollars en valeur nominale de dette que les personnes déclarantes possèdent et de fournir jusqu'à 250 millions de dollars en capitaux propres et/ou subordonnés d'argent frais. Chatham serait en mesure de financer entièrement la transaction à l'aide de ses liquidités et d'un financement externe, de sorte que la transaction ne serait pas subordonnée à l'obtention d'un financement, et a obtenu une lettre très confiante de Jefferies Group LLC soutenant sa capacité à réunir tous les fonds nécessaires. Comme preuve supplémentaire de son engagement à assurer un financement réussi, Chatham a augmenté sa participation dans la dette en cours de R.R. Donnelley & Sons d'environ 78,8 millions de dollars, pour un total d'environ 654,4 millions de dollars, qu'elle prévoit de mettre en équivalence et/ou de subordonner dans le cadre de sa proposition. En date du 16 novembre 2021, Chatham a reçu une lettre d'engagement de dette dirigée par Jefferies Finance LLC pour un montant total allant jusqu'à 1,675 milliard de dollars. Après la réalisation de l'acquisition, l'existence distincte de Chatham Acquisition Sub cessera, et la société continuera sous le nom de “R. R. Donnelley & Sons Company” ; en tant que société survivante et les actions de RRD’ne seront plus négociées à la Bourse de New York et RRD deviendra une société privée. L'effet de levier total de Chatham diminuerait d'environ 0,9x, passant de 3,9x à 3,0x, pour les quatre trimestres se terminant le 30 juin 2021, et que la dette totale diminuerait d'environ 360 millions de dollars, soit 23 %, au 30 juin 2021. Au 2 novembre 2021, compte tenu de la position actuelle de la dette de Chatham, la transaction telle qu'envisagée entraînerait un désendettement de plus d'un tour complet, de 3,9x à 2,8x, ce qui équivaut à une réduction totale de la dette de 28 %, contre 23 % au moment de la dernière lettre, et à des économies d'intérêts annuelles de 38 %, contre 33 % au moment de la dernière lettre. Par conséquent, nous estimons que les charges d'intérêts annuelles diminueraient d'environ 36 millions de dollars, soit 33 %, pour les quatre trimestres se terminant le 30 juin 2021. En date du 29 novembre 2021, Chatham Asset a révisé son offre d'acquisition de R. R. Donnelley & Sons Company pour environ 870 millions de dollars à 10,25 dollars par action. Le conseil d'administration de R. R. Donnelley & Sons Company examinera et étudiera attentivement la proposition révisée de Chatham pour déterminer la marche à suivre. Les actionnaires de R. R. Donnelley & Sons Company n'ont pas besoin de prendre de mesures pour le moment et le conseil d'administration n'a pas encore pris de décision concernant la proposition révisée de Chatham. La transaction est soumise aux conditions habituelles de clôture, y compris l'approbation des actionnaires de RRD, la réception des autorisations réglementaires, la réception de l'approbation du conseil d'administration et des droits de R. R. Donnelley & Sons. Donnelley & Sons, tel que modifié à ce jour, la réception de toutes les approbations gouvernementales et de tiers requises, y compris l'expiration ou la résiliation de toutes les périodes d'attente applicables en vertu de Hart-Scott-Rodino, dans la mesure requise, et tous les consentements requis en vertu des contrats et des baux importants, la confirmation de la diligence raisonnable et la négociation et la signature d'accords définitifs prévoyant la transaction proposée, lequel accord prévoirait les frais de rupture habituels et une indemnité de rupture de contrat.#Cet accord prévoirait les frais de rupture habituels et une clause de sortie fiduciaire, ainsi que d'autres déclarations, garanties, engagements et conditions habituels. Le conseil d'administration de RRD a déterminé à l'unanimité que la proposition non sollicitée de Chatham constitue une proposition supérieure. La transaction n'est pas soumise à une condition de financement. En date du 1er décembre 2021, R. R. Donnelley & Sons Company a annoncé que le conseil d'administration a déterminé à l'unanimité qu'une proposition non sollicitée de Chatham Asset Management, LLC visant à acquérir toutes les actions ordinaires de la société qui ne sont pas déjà détenues par Chatham et ses affiliés pour 10.25 par action en espèces constitue une "proposition supérieure", telle que définie dans l’accord de fusion définitif de la société annoncé précédemment avec les affiliés d’Atlas Holdings LLC, en date du 3 novembre 2021. Selon les termes de l'accord de fusion Atlas, les affiliés d'Atlas ont accepté d'acquérir la Société pour 8,52 dollars par action en espèces. En date du 10 décembre 2021, Chatham Asset Management a proposé d'acheter toutes les actions ordinaires de RRD qui ne sont pas déjà détenues par Chatham à un prix égal à 10,85 $ par action. En date du 10 décembre 2021, le conseil d'administration de RRD a déterminé à l'unanimité qu'une proposition non sollicitée de Chatham Asset Management d'acquérir toutes les actions ordinaires de la société qui ne sont pas déjà détenues par Chatham et ses affiliés pour un prix de 10.85 par action en espèces (la " proposition révisée de Chatham ") constitue une " proposition supérieure " telle que définie dans l’accord de fusion définitif précédemment annoncé par la société avec les sociétés affiliées d’Atlas Holdings LLC, sous réserve que Chatham accepte de prolonger la proposition révisée de Chatham jusqu’au 17 décembre 2021 (la " condition de calendrier "). Si Chatham refuse d'accepter la condition relative au délai, le conseil d'administration considérera la proposition révisée de Chatham comme retirée et incapable d'être acceptée par la société. En date du 18 février 2022, les approbations réglementaires pour la transaction ont été obtenues et, sous réserve du vote des actionnaires prévu pour le 23 février 2022, la transaction devrait être conclue dès le 25 février 2022. En date du 23 février 2022, la transaction a été approuvée par l'actionnaire de RRD. La période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, a expiré. La clôture de la transaction est prévue au cours du premier semestre 2022. En date du 2 février 2022, la transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre 2022. Jefferies LLC a servi de conseiller financier, et Steve Wolosky et Elizabeth Gonzalez-Sussman d'Olshan Frome Wolosky LLP et James O’Grady et Robert Bee de Lowenstein Sandler LLP ont servi de conseiller juridique, pour Chatham Asset Management. Centerview Partners LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis sur l'équité et Shilpi Gupta et David Clark de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que conseiller juridique pour R. R. Donnelley & Sons Company. Macquarie Capital fait office de conseiller financier et Willkie Farr & Gallagher LLP fait office de conseiller juridique pour Atlas. Innisfree M&A Inc. a agi comme agent d'information auprès de RRD. Innisfree recevra des honoraires estimés à un maximum de 175 000 $. RRD a accepté de payer à Centerview des honoraires totaux d'environ 27 400 000 $, dont 4 000 000 $ étaient payables dans le cadre de la présentation des opinions de Centerview, et le reste est payable sous réserve de la réalisation de la transaction. Computershare Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour RRD. Chatham Asset High Yield Master Fund, Ltd., géré par Chatham Asset Management, a conclu l'acquisition de la participation restante de 85 % dans R. R. Donnelley & Sons Company (NYSE:RRD) le 25 février 2022. Dans le cadre de la réalisation de la transaction, Thomas J. Quinlan, III a assumé le rôle de président et chef de la direction de RRD et Daniel L. Knotts a cessé d'être président et chef de la direction. Tous les membres du conseil d'administration de RRD, immédiatement avant la clôture de la transaction, ont cessé d'être administrateurs de RRD. Thomas J. Quinlan, III, Eugene A. Castagna, Edward P. Taibi, Jeffrey K. Dorsey, R. Elaine Lintecum, Evan Ratner et Roshan M. Karingada ont été nommés administrateurs de RRD.