Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. (NasdaqGM:CSSE) (la société) a conclu un accord définitif pour acquérir Redbox Entertainment Inc. (NasdaqGM:RDBX) auprès de Seaport Global Asset Management LLC, Redwood Holdco Limited, Apollo Management Holdings, L.P. et d'autres parties pour 10,8 millions de dollars le 10 mai 2022. Les actionnaires de Redbox recevront un rapport d'échange fixe de 0,087 d'une action ordinaire de classe A de Chicken Soup for the Soul Entertainment par action Redbox. Après la clôture de la transaction, les actionnaires de Chicken Soup for the Soul Entertainment détiendront environ 76,5 % de la société combinée, et les actionnaires de Redbox détiendront environ 23,5 % de la société combinée. Chaque action ordinaire de classe B de Redbox sera automatiquement annulée sans contrepartie supplémentaire. À la clôture, l'entité combinée conservera le nom de Chicken Soup for the Soul Entertainment et continuera de se négocier sous le symbole ticker “CSSE” ; à la bourse Nasdaq. À l'issue des fusions, les administrateurs et les dirigeants actuels de CSSE devraient continuer à occuper leurs postes actuels.

La transaction est soumise à l'obtention des approbations réglementaires requises et à d'autres conditions de clôture habituelles. L'obligation des parties de réaliser les fusions (le “Closing㝄 ;) est soumise à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions énoncées dans l'Accord de fusion, y compris la réception par la Société de certains financements de la part du créancier actuel de Redbox et : (i) l'approbation du Contrat de fusion et des transactions envisagées par le Contrat de fusion par le vote affirmatif des détenteurs d'au moins une majorité des actions ordinaires de classe A de Redbox et des actions ordinaires de classe B de Redbox, votant comme une seule classe, (ii) la cotation des actions ordinaires de classe A de la Société pouvant être émises comme contrepartie de la fusion sur le Nasdaq, (iii) l'approbation de l'émission des actions ordinaires de catégorie A de la Société pouvant être émises en tant que contrepartie de la fusion par le vote affirmatif, ou le consentement des détenteurs, de la majorité des actions ordinaires de la Société exprimées sur la proposition, les actions ordinaires de catégorie A de la Société et les actions ordinaires de catégorie B de la Société votant comme une seule catégorie, laquelle approbation a été satisfaite par la remise d'un consentement écrit irrévocable de l'actionnaire de contrôle de la Société, (iv) l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 à l'égard des actions ordinaires de catégorie A de la Société pouvant être émises comme contrepartie de la fusion, (v) l'expiration ou la fin des périodes d'attente applicables en vertu de la Loi HSR et l'absence de restrictions ou d'autres injonctions interdisant la clôture, (vi) aucun effet négatif important sur Redbox ou la Société, (vii) le créancier actuel de Redbox ayant signé et remis à la Société des accords de financement définitifs et (viii) certaines autres conditions habituelles relatives aux déclarations et garanties des parties dans le Contrat de fusion et à l'exécution de leurs obligations respectives. Les actionnaires et les conseils d'administration de Redbox et de Chicken Soup ont approuvé la transaction à l'unanimité. Les actionnaires de Redbox détenant environ 86 % des droits de vote de Redbox ont conclu un accord de vote pour approuver la transaction. Les actionnaires de Chicken Soup for the Soul Entertainment détenant environ 91% des droits de vote de Chicken Soup for the Soul Entertainment ont délivré un consentement écrit approuvant la transaction. Les actionnaires majoritaires des deux sociétés ont approuvé les conditions. En date du 9 août 2022, les actionnaires de Redbox ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2022. La combinaison devrait être relutive à l'EBITDA ajusté en 2023.

Guggenheim Securities, LLC fait office de conseiller financier et de fournisseur d'avis d'équité pour Chicken Soup for the Soul Entertainment et David Alan Miller et Brian Ross de Graubard Miller font office de conseillers juridiques pour Chicken Soup for the Soul Entertainment. PJT Partners agit en tant que conseiller financier de Redbox. Kroll, LLC fait office de conseiller financier avec des frais de service de 300 000 $ et de fournisseur d'avis d'équité avec des frais de service de 425 000 $ Redbox. Frederick S. Green et Matthew J. Gilroy de Weil, Gotshal & Manges LLP sont les conseillers juridiques de Redbox. Kroll, LLC a agi en tant que fournisseur d'opinion d'équité pour Redbox. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert. CSSE a accepté de payer à Guggenheim Securities des frais de transaction en espèces de 15 millions de dollars, dont 1,5 million de dollars ont été versés dans le cadre de la remise de l'opinion de Guggenheim Securities et le reste sera payable à la conclusion réussie des fusions.

Chicken Soup for the Soul Entertainment, Inc. (NasdaqGM:CSSE) a finalisé l'acquisition de Redbox Entertainment Inc. (NasdaqGM:RDBX) auprès de Seaport Global Asset Management LLC, Redwood Holdco Limited, Apollo Management Holdings, L.P. et autres le 11 août 2022. À compter de l'achèvement, William J. Rouhana, Jr. est devenu le seul directeur de Redbox. À la suite des fusions, Gregory W. Frenzel, Neal P. Goldman, Kimberly Kelleher, Galen C. Smith et Robert H. Warshauer ont cessé d'être administrateurs de Redbox.
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