Risc Group : Compte rendu de l’assemblée générale de Risc Group réunie le 18 décembre 2009

large approbation des actionnaires

en faveur de l’entrée au capital de STS Group

Modification des organes de direction :

Bernard Calvignac est nommé Président Directeur Général

Calendrier de la mise en œuvre des opérations d’émission autorisées par l’Assemblée

1)  Compte rendu de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de Risc Group réunie le 18 décembre 2009

Les actionnaires de Risc Group se sont réunis sur seconde convocation en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 18 décembre 2009 à 10 heures 30, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

1°/      Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2009

2°/      Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2009

3°/      Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2009

4°/      Jetons de présence

5°/        Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

6°/      Nomination aux fonctions d’administrateur de M. Bernard Calvignac

7°/      Nomination aux fonctions d’administrateur de M. Pierre Fort

8°/      Nomination aux fonctions d’administrateur de M. Enrique Cremades

9°/      Réduction du capital social non motivée par des pertes, par diminution de la valeur nominale des actions

10°/    Augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à STS Group

11°/    Émission et attribution gratuite au bénéfice des actionnaires de bons de souscription d’actions autonomes

12°/    Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions

13°/    Autorisation d’augmentation du capital social par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et/ou des sociétés qui lui sont liées (article L. 225-129-6 alinéa 1^er du Code de commerce)

14°/      Pouvoirs.

En outre, au cours de l’Assemblée, M. Claude Hamon, actionnaire de Risc Group, a souhaité proposer sa candidature en qualité d’administrateur de la Société. Une quinzième résolution a donc été soumise au vote des actionnaires.

Après délibération, toutes les résolutions ci-dessus ont été adoptées, à l’exception de la quinzième résolution qui a été rejetée. Le détail des votes sur chaque résolution fera l’objet d’une publication spécifique sur le site de la Société lundi 21 décembre au soir.

A titre d’information, il est précisé que le quorum a été atteint à hauteur de 22,72 % des actions (il devait être au minimum de 20 % sur seconde convocation conformément aux dispositions règlementaires pour les résolutions à titre extraordinaire).

2)    Modification des organes de direction du Groupe : Bernard Calvignac est nommé Président Directeur Général

Conformément à ce qui avait été annoncé en cas d’approbation par l’Assemblée de l’entrée au capital de STS Group, le Conseil d’administration s’est réuni le 18 décembre 2009, à l’issue de l’Assemblée, afin de nommer Monsieur Bernard Calvignac en qualité de Président Directeur Général, en remplacement de MM. Gérard Guillot et Jean-Pierre Lecou, démissionnaires de leurs fonctions respectives de Président et de Directeur Général.

Gérard Guillot, qui avait été nommé Président du Conseil d’administration en décembre 2008, avait reçu la mission stratégique de rechercher un actionnaire de référence pour la Société.

A cette occasion, Gérard Guillot déclare :

« Je me félicite de l’approbation par l’Assemblée du projet STS présenté par le Conseil d’administration. L’entrée de STS au capital de Risc Group va renforcer ses fonds propres et sa gouvernance en sera stabilisée. Je me réjouis de savoir que l’avenir de Risc Group va sortir de l’incertitude. »

De son côté, Bernard Calvignac déclare :

«Je me sens investi, à compter de ce jour, d’une mission difficile, consistant à restaurer au plus vite les équilibres financiers de la Société. Je remercie l’ensemble des collaborateurs et partenaires de Risc Group de bien vouloir soutenir la nouvelle direction dans cette tâche. »

3)    Calendrier indicatif de la mise en œuvre des opérations

Conformément aux termes des résolutions approuvées par l’Assemblée ce jour, la réalisation effective de l’attribution des bons de souscription d’actions (BSA) aux actionnaires et l’augmentation de capital réservée à STS Group auront lieu après l’expiration du délai règlementaire d’opposition des créanciers à la réduction de capital approuvée dans le cadre de la neuvième résolution.

En conséquence, dans l’hypothèse où aucune opposition à cette réduction de capital ne serait formulée, et à titre purement indicatif, il est précisé que les BSA devraient être attribués par le Conseil d’administration aux actionnaires le 13 janvier 2010 au plus tôt. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que la parité d’attribution étant de 5 BSA pour 24 actions anciennes, tout actionnaire qui, à cette date, ne détiendra pas 24 actions anciennes (ou un multiple de 24) ne pourra pas bénéficier (en tout ou partie) de ces BSA. Les actionnaires devront donc faire leur affaire personnelle des éventuels rompus avant la date d’attribution des BSA.

La réalisation de l’augmentation de capital réservée à STS Group aura lieu, quant à elle, postérieurement à l’attribution des BSA, STS Group n’étant pas bénéficiaire de BSA.

Le calendrier précis des opérations sera publié par Nyse-Euronext Paris dans le cadre des avis qu’il diffusera à l’expiration du délai d’opposition des créanciers.

Des exemplaires du prospectus visé par l’AMF le 4 décembre 2009 sous le numéro 09-361, composé du document de référence enregistré le même jour sous le n°09-090 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus) sont disponibles sans frais au siège social de Risc Group (7/11 rue Castéjà, 92100 Boulogne-Billancourt), sur le site internet de la société (www.risc-group.com), ainsi que sur le site internet dédié à l’opération Risc/STS (www.risc-sts.com ). L’attention des actionnaires est attirée sur les facteurs de risques décrits au Chapitre 4 du document de référence et au Chapitre 2 de la note d’opération.

A propos de Risc Group

Risc Group est le leader européen des services informatiques externalisés.

La société propose à la fois une infrastructure de réseaux interconnectés aux plus grands opérateurs en mode IaaS[1] et une gamme complète de services informatiques managés en mode SaaS[2]. Risc Group apporte ainsi de manière optimale à ses clients des services de : mobilité, sauvegarde, protection des réseaux, vidéosurveillance, infogérance, télécommunications et des applications en mode hébergé. La société dispose d’équipes commerciales et de support de proximité auprès de  ses clients en Europe (TPE, PME, Grands Comptes et Collectivités Locales) dans tous les secteurs d’activités.

Risc Group est organisé autour de deux pôles et d’un canal de vente indirect :

• Risc Group InBox : le pôle TPE & PME dédié aux sociétés en France et à l’international disposant de 5 à 100 postes informatiques.
• Risc Group IT Solutions : le pôle Moyennes & Grandes Entreprises en France dédié aux sociétés disposant de plus de 100 postes informatiques (ex Ornis et Backup Avenue),
• Risc Group Business Partners : canal de vente indirect en France de Risc Group (ex monDSI).

Coté sur Euronext Paris (compartiment C), Risc Group est une société anonyme au capital social de 37.205.195 €. Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 86,3 M€ sur le dernier exercice fiscal de 12 mois clos le 30 juin 2009, pour un résultat opérationnel déficitaire de -4,1 M€. Risc Group emploie 630 personnes et dispose de 32 bureaux répartis dans 7 pays (France, Allemagne, Belgique, Espagne, Italie, Suisse et Grande-Bretagne).

1 : IaaS : Infrastructure as a Service

2 : SaaS : Software as a Service

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