Rogers Sugar : Notice annuelle 2023

ROGERS SUGAR INC.

Notice annuelle

Pour l'exercice clos le 30 septembre 2023

Le 29 novembre 2023

ROGERS SUGAR INC.

Le siège social et principal établissement de Rogers Sugar Inc. (la « Société » ou « Rogers ») est situé au 123 Rogers Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 3N2. Les bureaux administratifs de la Société sont situés au 4026, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) H1W 2K3. Les activités principales de Rogers consistent à détenir la totalité des actions ordinaires de Lantic Inc. (« Lantic ») (les actions ordinaires de Lantic et les autres titres de capitaux propres détenus par la Société ou pour le compte de celle-ci étant désignés collectivement les « Actions ordinaires ») et les billets non garantis subordonnés de Lantic (ces billets et les autres titres de créance détenus par la Société ou pour le compte de celle-ci étant désignés collectivement les « billets »). Dans la mesure du possible, Rogers verse aux porteurs (les « actionnaires ») de ses actions ordinaires (les « Actions »), sous forme de dividendes, les sommes qu'elle reçoit sous forme de dividendes ou de remboursements de capital sur les Actions ordinaires et d'intérêt et de remboursements de capital sur les billets, déduction faite des frais, de l'intérêt sur les débentures (au sens attribué à ce terme ci-après) de la Société (voir la rubrique « Rogers Sugar Inc. - Titres de créance »), des rachats en espèces d'actions ordinaires ou des remboursements anticipés en espèces de débentures convertibles, des sommes payées ou des fonds requis par la Société pour l'achat d'Actions (ou d'autres titres de Rogers qui peuvent être émis et en circulation), de l'impôt sur le bénéfice et des fonds nécessaires à l'exploitation de la Société.

Le 1er janvier 2011, Rogers a réalisé sa conversion de fiducie de revenu en société par actions conformément à un plan d'arrangement (l'« arrangement ») en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »). Rogers est régie par la LCSA. Conformément à l'arrangement, les porteurs (les « porteurs ») de parts (les « parts ») de Rogers Sugar Income Fund (le « Fonds ») ont échangé chaque part du Fonds contre une Action de Rogers.

Structure de l'entreprise

Le diagramme suivant illustre les principales relations organisationnelles et contractuelles entre les actionnaires, Rogers, Lantic, The Maple Treat Corporation (« Maple Treat ») et Highland Sugarworks Inc. (« Highland Sugarworks » et, collectivement avec Maple Treat, « TMTC ») et Lantic Capital Inc. (« Lantic Capital »).

Pour obtenir de plus amples détails sur les relations organisationnelles et contractuelles entre Rogers, Lantic et Lantic Capital, voir la rubrique « Rogers Sugar Inc. - Administration ».

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Administration

Contrat d'administration

Conformément à l'arrangement, le contrat d'administration qui existait à l'époque (l'« ancien contrat d'administration ») a été résilié et remplacé par un nouveau contrat d'administration daté du 1er janvier 2011 et modifié le 8 décembre 2017 (le « contrat d'administration »). Le contrat d'administration reprend les mêmes modalités et conditions que celles de l'ancien contrat d'administration, selon lesquelles Lantic agit à titre d'agent administratif de la Société. L'agent administratif fournit ou prend des dispositions afin que soient fournis les services nécessaires à l'administration de la Société. Ces services consistent notamment à obtenir des services d'audit annuel et des services pour la communication d'information au public conformément à la réglementation et à régler les frais connexes, à obtenir les services de conseillers juridiques et à régler leurs honoraires, à surveiller et à coordonner les activités de l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les Actions et à payer sa rémunération, à organiser les distributions aux actionnaires, ainsi qu'à remettre les rapports aux actionnaires. En contrepartie de ses services aux termes du contrat d'administration, Lantic touche une rémunération de 50 000 $ par année, plus le remboursement de certains frais et débours. Le contrat d'administration peut être résilié au moyen d'un préavis de 180 jours, en cas d'insolvabilité ou de mise sous séquestre de Lantic ou de manquement commis, par Lantic, dans l'exécution de toute obligation importante, auquel il n'est pas remédié dans un délai de 30 jours.

Contrats de gouvernance

Conformément aux modalités du contrat de gouvernance du Fonds (le « contrat de gouvernance du Fonds ») intervenu en date du 8 mars 2002 entre le Fonds, Onex Corporation et Belkin Enterprises Ltd. (maintenant Belkorp Industries Inc.) (« Belkorp »), le Fonds devait présenter, comme candidat à l'élection au poste de fiduciaire à toutes les assemblées annuelles du Fonds, un représentant d'Onex Corporation et un représentant de Belkorp tant que ces sociétés conservaient chacune la propriété véritable d'au moins cinq pour cent (5 %) des parts en circulation du Fonds ou exerçaient une emprise sur un tel pourcentage de parts, directement ou indirectement. Par suite de la clôture d'un reclassement de parts le 4 juillet 2003, la propriété directe et indirecte de parts par Onex Corporation a chuté sous la barre des cinq pour cent (5 %) des parts en circulation, après dilution. Par conséquent, le Fonds n'était plus tenu de présenter un représentant d'Onex Corporation comme candidat à l'élection au poste de fiduciaire aux assemblées annuelles du Fonds. Toutefois, Belkorp continuait de détenir plus de cinq pour cent (5 %) des parts en circulation après dilution, de sorte que le Fonds était toujours tenu de présenter un représentant de Belkorp comme candidat à l'élection au poste de fiduciaire à toutes les assemblées annuelles du Fonds. Dans le cadre de la réalisation de l'arrangement et de la dissolution subséquente du Fonds, le contrat de gouvernance du Fonds a été remplacé par un contrat de gouvernance modifié et mis à jour daté du 1er janvier 2011 (le « contrat de gouvernance »), qui comprend essentiellement les mêmes modalités que celles du contrat de gouvernance du Fonds, avec les modifications nécessaires, s'il y a lieu. Belkorp a donc conservé son droit de présenter un candidat en vue de son élection au poste d'administrateur de la Société aux assemblées annuelles des actionnaires tant qu'elle continue de détenir plus de cinq pour cent (5 %) des Actions en circulation.

Le 30 juin 2008, le Fonds, Lantic et Lantic Capital ont conclu un contrat de gouvernance (l'« ancien contrat de gouvernance de Lantic »). Dans le cadre de la réalisation de l'arrangement et de la dissolution subséquente du Fonds, l'ancien contrat de gouvernance de Lantic a été remplacé par un contrat de gouvernance modifié et mis à jour daté du 1er janvier 2011 (le « contrat de gouvernance de Lantic »), qui comprend essentiellement les mêmes modalités que l'ancien contrat de gouvernance de Lantic, avec les modifications nécessaires, s'il y a lieu. Lantic Capital, à titre de porteur de deux actions de catégorie C de Lantic, a le droit d'élire cinq des sept membres du conseil d'administration de Lantic. La Société a le droit de mettre fin au droit de Lantic Capital d'élire la majorité des administrateurs de Lantic si une offre publique d'achat est faite à l'égard de la totalité des Actions émises et en circulation et que, après la réalisation de celle-ci, l'initiateur de l'offre détient plus de soixante pour cent (60 %) des Actions émises et en circulation. Par ailleurs, le contrat de gouvernance de Lantic prend fin à la première des éventualités suivantes à survenir, à savoir

1. la date à laquelle Lantic Capital et les membres du même groupe qu'elle sont collectivement propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de cinq pour cent (5 %) des Actions en circulation (compte tenu de la dilution) ou exercent une emprise sur un tel pourcentage d'Actions, (ii) la date à laquelle les parties s'entendent pour résilier le contrat ou (iii) la date à laquelle expirent ou s'éteignent toutes les obligations de la Société aux termes de ce contrat qui concernent certaines restrictions limitant sa capacité de modifier les statuts de Lantic et l'élection des candidats de Lantic Capital à des postes d'administrateur de Lantic. Le contrat de gouvernance de Lantic prévoit que la Société ne pourra voter en faveur d'aucune modification des statuts ou des règlements administratifs de Lantic, notamment quant au nombre d'administrateurs de Lantic, sans l'approbation de Lantic Capital.

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Le contrat de gouvernance de Lantic prévoit également que, si une offre publique d'achat est faite de bonne foi à l'égard de toutes les Actions émises et en circulation et que le conseil d'administration de la Société recommande publiquement aux porteurs d'Actions de l'accepter, les conseils d'administration de Lantic, de Lantic Capital et de la Société consentiront à ce que la Société et Lantic soient réorganisées de la manière établie par la Société, notamment par un regroupement de la Société et de Lantic, dans la mesure où les conditions suivantes sont respectées : (i) si la loi l'exige, la réorganisation a été approuvée par le nombre requis d'actionnaires de la Société; (ii) le conseil d'administration de la Société juge, à sa discrétion, que la réorganisation est nécessaire et souhaitable pour éviter des incidences fiscales défavorables à la Société ou à ses actionnaires; et (iii) la réorganisation est effectuée de manière

• garantir que, immédiatement après la prise d'effet de la réorganisation, l'initiateur de l'offre publique d'achat acquerra plus de 60 % des Actions émises et en circulation et que toute convention de soutien relative à l'offre publique d'achat contiendra un engagement à réaliser la réorganisation et l'offre publique d'achat de cette manière. La réorganisation prendra effet immédiatement avant la prise de livraison et le règlement des Actions par l'initiateur dans le cadre de l'offre publique d'achat dont il est question ci-dessus.

Structure du capital

Le capital autorisé de la Société est constitué de ce qui suit : (i) un nombre illimité d'Actions; et (ii) un nombre d'actions privilégiées pouvant être émises en séries, limité en tout temps à cinquante pour cent (50 %) du nombre d'Actions en circulation au moment en cause, ces actions privilégiées ne pouvant cependant pas servir à empêcher une prise de contrôle. Le texte qui suit résume les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions se rattachant aux titres qui constituent le capital-actions de la Société, et à ses titres de créance convertibles.

Actions

Les porteurs d'Actions ont le droit d'exprimer une voix par Action aux assemblées des actionnaires de la Société, de recevoir les dividendes déclarés par le conseil d'administration de la Société et de recevoir au prorata le reliquat des biens et des actifs de la Société à la dissolution ou à la liquidation de celle-ci, sous réserve des droits des porteurs des autres catégories d'actions ayant priorité de rang sur les Actions.

En date du 30 septembre 2023, 105 096 120 Actions sont émises et en circulation. Les Actions sont inscrites et négociées à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « RSI ».

Actions privilégiées

Chaque série d'actions privilégiées comporte le nombre d'actions assorties des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions que peut établir le conseil d'administration de la Société avant leur émission. À moins que la loi ne l'exige, les porteurs d'actions privilégiées ne sont pas habiles à voter aux assemblées des actionnaires de la Société. En ce qui a trait au versement des dividendes et à la distribution des actifs en cas de liquidation ou de dissolution, volontaire ou forcée, de la Société, les actions privilégiées ont priorité de rang sur les Actions et sur les autres actions de rang inférieur aux actions privilégiées et peuvent également comporter les autres préférences par rapport aux Actions et aux autres actions de rang inférieur aux actions privilégiées qui sont déterminées au moment de la création de la série.

Le nombre d'actions privilégiées pouvant être émises est en tout temps limité à cinquante pour cent (50 %) du nombre d'Actions en circulation au moment en cause. Les actions privilégiées ne peuvent servir à empêcher une prise de contrôle.

En date du 30 septembre 2023, aucune action privilégiée de la Société n'était émise et en circulation.

Titres de créance

Débentures de sixième série

Le 28 juillet 2017, Rogers a réalisé l'émission et la vente de débentures convertibles subordonnées non garanties à 5,0 % de sixième série d'un capital de 57 500 000 $ (les « débentures de sixième série »). Le produit brut de 57,5 millions de dollars a été affecté au financement partiel de l'acquisition de Maple Treat (au sens attribué à ce terme ci-après).

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Les débentures de sixième série ont été émises conformément à un septième acte de fiducie complémentaire intervenu en date du 28 juillet 2017 entre la Société et la Société de fiducie Computershare du Canada en complément d'un acte de fiducie intervenu en date du 8 mars 2002 (l'« acte de fiducie »). Les débentures de sixième série arrivent à échéance le 31 décembre 2024 et portent intérêt au taux annuel de 5,0 %, payable semestriellement les 30 juin et 31 décembre de chaque année, à compter du 31 décembre 2017.

Les débentures de sixième série peuvent être converties au gré du porteur en Actions entièrement libérées à tout moment avant la fermeture des bureaux le 31 décembre 2024 ou, s'il est antérieur, le jour ouvrable précédant la date fixée par la Société pour le remboursement anticipé des débentures de sixième série, au prix de conversion de 8,26 $ l'Action (le « prix de conversion des débentures de sixième série »). Avant le 31 décembre 2022, la Société pouvait rembourser par anticipation les débentures de sixième série à un prix égal à leur capital majoré de l'intérêt couru et impayé si le cours moyen pondéré des Actions pour la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant le cinquième jour de bourse précédant la date à laquelle le préavis de remboursement anticipé devait être donné correspondait à au moins 125 % du prix de conversion des débentures de sixième série. Depuis le 31 décembre 2022, les débentures de sixième série peuvent être remboursées par anticipation à un prix égal à leur capital majoré de l'intérêt couru et impayé.

Au cours de l'exercice 2023, les porteurs des débentures de sixième série n'ont converti aucune de leurs débentures en actions. Par conséquent, le capital total impayé aux termes des débentures de sixième série est toujours de 57 425 000 $.

Les débentures de sixième série sont inscrites et négociées à la cote de la TSX sous le symbole « RSI.DB.E ».

Débentures de septième série

Le 28 mars 2018, Rogers a émis des débentures convertibles subordonnées non garanties à 4,75 % de septième série d'un capital global de 85 000 000 $ (les « débentures de septième série »). Le 3 avril 2018, Rogers a émis d'autres débentures de septième série d'un capital de 12 750 000 $ par suite de l'exercice intégral de l'option de surallocation accordée par Rogers. Le produit brut de 97 750 000 $ a été affecté au remboursement des débentures convertibles subordonnées non garanties à 5,75 % de cinquième série de Rogers (les « débentures de cinquième série ») et d'une partie de la facilité de crédit renouvelable de Lantic.

Les débentures de septième série ont été émises conformément à un huitième acte de fiducie complémentaire intervenu en date du 28 mars 2018 entre la Société et la Société de fiducie Computershare du Canada en complément de l'acte de fiducie. Les débentures de septième série arrivent à échéance le 30 juin 2025 et portent intérêt au taux annuel de 4,75 %, payable semestriellement les 30 juin et 31 décembre de chaque année, à compter du 30 juin 2018.

Les débentures de septième série peuvent être converties au gré du porteur en Actions entièrement libérées à tout moment avant la fermeture des bureaux le 30 juin 2025 ou, s'il est antérieur, le jour ouvrable précédant la date fixée par la Société pour le remboursement anticipé des débentures de septième série, au prix de conversion de 8,85 $ l'Action (le « prix de conversion des débentures de septième série »). Les débentures de septième série ne pouvaient pas être remboursées par anticipation par la Société avant le 30 juin 2021. Du 30 juin 2021, inclusivement, au 30 juin 2023, exclusivement, elles pouvaient être remboursées par anticipation à un prix égal à leur capital majoré de l'intérêt couru et impayé si le cours moyen pondéré des Actions pour la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant le cinquième jour de bourse précédant la date à laquelle le préavis de remboursement anticipé devait être donné correspondait à au moins 125 % du prix de conversion des débentures de septième série. Depuis le 30 juin 2023, elles peuvent être remboursées par anticipation à un prix égal à leur capital majoré de l'intérêt couru et impayé.

Au cours de l'exercice 2023, les porteurs des débentures de septième série n'ont converti aucune de leurs débentures en actions. Par conséquent, le capital total impayé aux termes des débentures de septième série est de 97 575 000 $.

Les débentures de septième série sont inscrites et négociées à la cote de la TSX sous le symbole « RSI.DB.F ».

Débentures - Autres considérations

Le remboursement du capital des débentures de sixième série et des débentures de septième série (collectivement, les « débentures ») et le paiement de l'intérêt sur celles-ci auront priorité sur le versement des dividendes sur les Actions, mais seront subordonnés au remboursement préférentiel des dettes de la Société.

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Au moment du remboursement anticipé ou à l'échéance, la Société remboursera la dette représentée par les débentures en payant une somme correspondant au capital des débentures en circulation majoré de l'intérêt couru et impayé s'y rapportant. La Société peut, à son gré, choisir de satisfaire à son obligation de rembourser le capital des débentures qui doivent être remboursées par anticipation ou qui sont arrivées à échéance en émettant des Actions aux porteurs des débentures. Le nombre d'Actions devant être émises sera obtenu au moyen de la division de 1 000 $ du capital des débentures par 95 % du cours moyen pondéré des Actions à la TSX pour la période de 20 jours de bourse consécutifs se terminant le cinquième jour de bourse précédant la date du remboursement anticipé ou la date d'échéance, selon le cas.

Advenant un changement de contrôle de la Société comportant l'acquisition du contrôle ou d'une emprise sur les Actions en circulation conférant au moins 66⅔ % des droits de vote et la résiliation du contrat de gouvernance, les porteurs des débentures peuvent obliger la Société à acheter les débentures à un prix égal à 100 % du capital des débentures de sixième série et des débentures de septième série.

Conformément à l'acte de fiducie, les situations décrites ci-après constituent des cas de défaut (au sens attribué au terme Event of Default dans l'acte de fiducie) :

1. un défaut de paiement de l'intérêt exigible sur les débentures qui n'est pas corrigé dans les 15 jours;
2. un défaut de remboursement du capital ou de paiement de la prime, s'il y a lieu, des débentures, à l'échéance, au moment d'un remboursement anticipé, par déclaration ou autrement;
3. certains cas de faillite, d'insolvabilité ou de réorganisation de la Société aux termes des lois sur la faillite et l'insolvabilité.

Les débentures de sixième série et les débentures de septième série prévoient respectivement l'ajustement de leur prix de conversion dans certaines circonstances, y compris les suivantes : a) le fractionnement ou le regroupement des Actions en circulation; b) la distribution d'Actions aux actionnaires au moyen d'une distribution ou d'un dividende, sauf une émission de titres aux actionnaires qui ont choisi de recevoir des distributions sous forme de titres de la Société plutôt que des distributions en espèces effectuées dans le cours normal des activités; c) l'émission, aux actionnaires, d'options, de droits ou de bons de souscription leur permettant d'acquérir des Actions ou d'autres titres convertibles en Actions à un prix inférieur à 95 % de leur cours de référence alors en vigueur; d) un placement, par la Société, auprès de la totalité ou de la quasi-totalité des actionnaires, (i) d'actions de toute catégorie, sauf les actions distribuées aux actionnaires ayant choisi de recevoir des dividendes ou des distributions sous forme d'Actions au lieu de dividendes versés ou de distributions effectuées dans le cours normal des activités, (ii) de droits, d'options ou de bons de souscription (à l'exclusion de droits, d'options ou de bons de souscription permettant à leurs porteurs, pendant une période d'au plus 45 jours, de souscrire ou d'acquérir des Actions ou des titres convertibles en Actions), (iii) de titres de créance ou (iv) d'actifs (sauf des dividendes versés ou des distributions effectuées dans le cours normal des activités); et e) le versement de dividendes ou de distributions en espèces d'un montant supérieur à 0,10 $ par Action

• la totalité ou à la quasi-totalité des actionnaires chaque trimestre civil (ou l'équivalent si la Société change la fréquence du versement de ses dividendes) (ou l'émission de titres de la Société plutôt que le versement de dividendes ou de distributions en espèces dans certaines circonstances). Il n'y aura aucun ajustement du prix de conversion des débentures de sixième série et du prix de conversion des débentures de septième série dans les circonstances décrites en a), b), c), d) ou e) ci-dessus si, sous réserve de toute approbation réglementaire préalable, les porteurs des débentures de sixième série et des débentures de septième série ont le droit d'y participer comme s'ils avaient converti leurs débentures de sixième série et leurs débentures de septième série avant la date de référence ou la date d'effet applicable. La Société ne sera pas tenue d'ajuster le prix de conversion des débentures de sixième série et le prix de conversion des débentures de septième série à moins que l'effet cumulatif de tels ajustements ne modifie le prix de conversion des débentures de sixième série et le prix de conversion des débentures de septième série d'au moins 1 %.

LANTIC INC. ET SES FILIALES

Lantic est une société par actions fusionnée sous le régime de la LCSA le 30 juin 2008. Elle est issue de la fusion (la « fusion ») de Rogers Sugar Ltd. (« RSL ») et de Sucre Lantic Limitée (« Sucre Lantic »). Au 30 juin 2008, Lantic possédait tous les biens, droits et actifs de RSL et de Sucre Lantic, dont elle avait pris en charge toutes les obligations. Le siège social et principal établissement de Lantic est situé au 4026, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) H1W 2K3. Lantic est l'administrateur de Rogers. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la relation qui existe entre Rogers et Lantic, voir la rubrique « Rogers Sugar Inc. - Administration ». Le 5 août 2017, Lantic a réalisé l'acquisition de L.B. Maple Treat Corporation (l'« acquisition de Maple Treat ») pour la somme d'environ 166,4 millions de dollars, compte tenu des ajustements de clôture. Lantic est le porteur de la totalité des actions de TMTC. Le 18 novembre 2018, Maple Treat a fait l'acquisition de 9020-2292 Québec Inc. (« Decacer ») (l'« acquisition de

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Decacer ») pour la somme d'environ 43,0 millions de dollars, compte tenu des ajustements de clôture. Maple Treat était porteur de la totalité des actions de Decacer jusqu'au 28 septembre 2019. Le 29 septembre 2019, Maple Treat et Decacer ont fusionné pour poursuivre leurs activités sous la dénomination The Maple Treat Corporation.

Capital-actions

Le capital-actions de Lantic est composé de 2 000 Actions ordinaires émises et en circulation qui sont la propriété de Rogers, d'aucune action de catégorie A émise et en circulation, de 44 500 000 actions de catégorie B émises et en circulation qui sont la propriété de Belkorp et de deux actions de catégorie C émises et en circulation qui sont la propriété de Lantic Capital.

Chaque Action ordinaire confère à son porteur le droit d'être convoqué et d'assister à toutes les assemblées d'actionnaires de Lantic, et d'y exercer un droit de vote. À titre de porteur de toutes les Actions ordinaires, Rogers a, à la discrétion du conseil d'administration de Lantic et sous réserve des restrictions juridiques applicables, le droit de recevoir, sur une partie ou la totalité des bénéfices ou de l'excédent de Lantic dûment disponibles pour le versement de dividendes, tout dividende déclaré par le conseil d'administration de Lantic sur les Actions ordinaires et payable sur celles-ci au moyen du versement d'une somme en espèces ou de l'émission d'Actions ordinaires additionnelles.

Dans l'éventualité de la liquidation ou de la dissolution de Lantic ou de toute autre répartition de ses actifs entre ses actionnaires, les porteurs des Actions ordinaires ont le droit de recevoir tous les actifs de Lantic, après le règlement de tout passif de Lantic et sous réserve des droits prioritaires des porteurs des actions de catégorie B et des actions de catégorie C.

Le porteur des actions de catégorie B a le droit, au prorata du nombre d'actions de catégorie B qu'il détient, de voter en toutes circonstances de manière à ce que le nombre total de voix rattachées aux actions de catégorie B soit égal à 10,01 % du total des voix rattachées à toutes les catégories d'actions conférant le droit de voter à une assemblée des actionnaires de Lantic. Conformément aux dispositions d'une convention de vote fiduciaire intervenue entre Belkorp et Rogers, cette dernière peut exercer les droits de vote rattachés aux actions de catégorie B de Lantic tant et aussi longtemps que celles-ci demeurent en circulation.

Les deux actions de catégorie C de Lantic sont rachetables par Lantic en contrepartie de 1 $ chacune à la résiliation du contrat de gouvernance de Lantic. Les actions de catégorie C donnent à leur porteur le droit d'élire cinq des sept administrateurs de Lantic, mais ne confèrent aucun autre droit de vote aux assemblées des actionnaires de Lantic, sauf si la loi le prévoit.

Billets

Aux termes d'un acte de fiducie relatif aux billets daté du 8 mars 2002, dans sa version modifiée et mise à jour le 3 juin 2003 et le 1er janvier 2004, intervenu entre Sucre Lantic et la Société de fiducie Computershare du Canada (maintenant Services aux investisseurs Computershare inc.), à titre de fiduciaire pour les billets (l'« acte de fiducie relatif aux billets de Lantic »), des billets de série A subordonnés non garantis d'un capital de 190 850 000 $ (les « billets de série A de Lantic ») et des billets de série C subordonnés non garantis d'un capital de 48 500 000 $ (les « billets de série C de Lantic » et, collectivement avec les billets de série A de Lantic, les « billets de Lantic ») ont été émis le 8 mars 2002, dans le cas des billets de série A de Lantic, et le 20 février 2003, dans le cas des billets de série C de Lantic. Aux termes d'un premier acte de fiducie complémentaire intervenu après la fusion, en date du 30 juin 2008, Lantic a pris en charge l'ensemble des obligations, des dettes et des passifs de Sucre Lantic prévus dans l'acte de fiducie relatif aux billets de Lantic. L'intérêt est versé chaque trimestre vers le 15e jour des mois de janvier, d'avril, de juillet et d'octobre de chaque année aux porteurs inscrits. Malgré ce qui précède, Lantic peut, à sa discrétion, payer l'intérêt sur les billets de Lantic au moyen de versements mensuels de l'intérêt payable trimestriellement sur les billets qui n'est pas encore exigible. Rogers est le porteur de la totalité des billets de Lantic émis et en circulation. Les billets de Lantic arrivent à échéance le 15 octobre 2027.

Les billets de Lantic portent intérêt à un taux variable établi à l'avance par Lantic et Rogers aux moments jugés appropriés, mais au moins une fois par année et au plus une fois par trimestre, en tenant compte des circonstances que les parties jugent pertinentes, y compris le bénéfice de Lantic avant les impôts, les amortissements et l'intérêt sur les billets de Lantic, sous réserve d'un taux maximal de 13,25 % par année sur les billets de série A de Lantic, d'un taux maximal de 10 % par année sur les billets de série C de Lantic et d'un taux minimal de 6 % par année sur tous ces billets.

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