Nikola Corporation (NasdaqGS:NKLA) a conclu un accord définitif pour acquérir Romeo Power, Inc. (NYSE:RMO) auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 150 millions de dollars le 30 juillet 2022. Selon les termes de l'accord, Nikola lancera une offre d'échange pour acquérir toutes les actions ordinaires en circulation de Romeo. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Romeo recevront 0,1186 action ordinaire de Nikola pour chaque action Romeo, ce qui représente une valeur nette d'environ 144 millions de dollars et une participation pro forma de 4,5 % dans Nikola. Toutes les actions ordinaires restantes de Romeo qui n'ont pas été apportées à l'offre d'échange seront annulées et converties en droit de recevoir la même contrepartie payable dans l'offre d'échange. Les installations de Romeo à Cypress, en Californie, deviendront le centre d'excellence en matière de batteries de Nikola. L'accord de fusion prévoit certains droits de résiliation pour Nikola et Romeo et prévoit également qu'une indemnité de résiliation de 3,5 millions de dollars sera payable par Romeo à Nikola si Romeo résilie l'accord de fusion.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des autorités réglementaires, la condition selon laquelle, avant l'expiration de l'Offre, un nombre d'actions ordinaires de Romeo a été valablement proposé et n'a pas été valablement retiré, ce qui, lors de la réalisation de l'Offre, représenterait au moins la majorité du total des droits de vote des actions ordinaires de Romeo en circulation immédiatement après la réalisation de l'Offre (la “ ;Condition minimale㝄 ;), l'absence de restrictions légales interdisant la réalisation des transactions, l'expiration ou la fin de la période d'attente requise en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 déposée par Nikola pour enregistrer les actions ordinaires de Nikola à émettre dans le cadre de l'Offre et de la Fusion, et l'approbation de l'inscription des actions ordinaires de Nikola à la cote du Nasdaq. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Romeo et également approuvée par les conseils d'administration de Nikola. L'offre doit expirer le 26 septembre 2022. En date du 27 septembre 2022, Nikola a prolongé l'expiration de l'offre jusqu'à la fin du 12 octobre 2022, à moins qu'elle ne soit prolongée davantage ou résiliée conformément à l'accord. Nikola Corporation a commencé l'offre le 29 août 2022. Le 9 septembre 2022, la période d'attente applicable à la transaction en vertu de la loi HSR a expiré. La transaction devrait être finalisée d'ici la fin du mois d'octobre 2022. En date du 29 août 2022, la transaction devrait être conclue au quatrième trimestre de 2022.

Citigroup Global Markets Inc. a agi en tant que conseiller financier unique, et Stanley F. Pierson et Drew Simon-Rooke de Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP ont agi en tant que conseiller juridique de Nikola pour la transaction. Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier unique, et David Allinson, Leah Sauter, Stephanie Teicher, Jennifer Pepin, Nineveh Alkhas, Andrea Ramezan-Jackson, Jean-Philippe Brisson, Michael Dreibelbis, Mandy Reeves, Farrell Malone, Peter Todaro, Steven Betensky, Robert Hotz, Jason Hegt, Blair Connelly et Kristin Murphy de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseiller juridique de Romeo sur la transaction. Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de Romeo. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et agent de registre pour Nikola. Alliance Advisors, LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Nikola. Okapi Partners LLC a agi en tant que solliciteur de procurations pour Romeo. Romeo a accepté de payer à Morgan Stanley des honoraires de 9,5 millions de dollars, dont 2,375 millions de dollars sont devenus payables dès que l'opinion de Morgan Stanley a été rendue et que l'accord définitif relatif à la fusion a été signé, et 7,125 millions de dollars qui dépendent de la clôture de la fusion.

Nikola Corporation (NasdaqGS:NKLA) a complété l'acquisition de Romeo Power, Inc. (NYSE:RMO) auprès d'un groupe d'actionnaires le 13 octobre 2022. Nikola acceptera pour paiement, et s'attend à payer rapidement, toutes les actions valablement déposées dans l'offre et non retirées de celle-ci. Nikola a l'intention de procéder à l'acquisition de Romeo dans le cadre de laquelle une filiale nouvellement formée de Nikola sera fusionnée avec Romeo, et toutes les actions ordinaires restantes de Romeo qui n'ont pas été déposées dans l'offre d'échange seront annulées et converties en droit de recevoir la même contrepartie que celle prévue dans l'offre d'échange. Une fois la transaction réalisée, Romeo deviendra une filiale à part entière de Nikola et les actions ordinaires de Romeo ne seront plus cotées ou négociées à la Bourse de New York.
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