Royal Bank of Canada : LRCN - Avis aux porteurs de billets de séries 1, 2 et 3

BANQUE ROYALE DU CANADA

AVIS AUX DÉTENTEURS DE BILLETS VÉRITABLES

Le 2 mars 2023

VOTRE PARTICIPATION EST IMPORTANTE.

LE PRÉSENT DOCUMENT REQUIERT VOTRE ATTENTION IMMÉDIATE.

VEUILLEZ PRENDRE LES MESURES REQUISES BIEN AVANT L'EXPIRATION :

17 H (HEURE DE TORONTO) LE 29 MARS 2023

Sollicitation d'instructions de vote des détenteurs des billets suivants :

• billets avec remboursement de capital à recours limité à 4,50 %, série 1 (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) (titres secondaires) de la Banque Royale du Canada (CUSIP : 780086SH8)
• billets avec remboursement de capital à recours limité à 4,00 %, série 2 (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) (titres secondaires) de la Banque Royale du Canada (CUSIP : 780086SV7); et
• billets avec remboursement de capital à recours limité à 3,65 %, série 3 (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) (titres secondaires) de la Banque Royale du Canada (CUSIP : 780086TQ7)

relativement à l'assemblée extraordinaire des détenteurs d'actions privilégiées de premier rang de la Banque Royale du Canada qui doit avoir lieu le 5 avril 2023, comme il est indiqué dans la déclaration de sollicitation d'instructions de vote datée du 2 mars 2023.

Vous trouverez ci-joint un exemplaire de la déclaration de sollicitation d'instructions de vote de la Banque Royale du Canada (la « Banque ») datée du 2 mars 2023 (la « déclaration »). Tous les termes définis qui sont utilisés dans le présent avis sans y être définis ont le sens qui leur est donné dans la déclaration.

VEUILLEZ LIRE SOIGNEUSEMENT LES INSTRUCTIONS SUIVANTES

ET LA DÉCLARATION CI-JOINTE

La Banque a convoqué une assemblée extraordinaire des détenteurs d'actions privilégiées de premier rang (l'« assemblée ») qui doit avoir lieu le 5 avril 2023. Lors de l'assemblée, les détenteurs d'actions privilégiées de premier rang de la Banque (les « détenteurs d'actions privilégiées de premier rang ») étudieront une résolution spéciale (la « résolution ») visant à approuver une modification à l'alinéa 1.1.2 du règlement trois de la Banque en vue de modifier le capital-actions autorisé de la Banque en augmentant la contrepartie globale maximale des actions privilégiées de premier rang pour la porter de 20 à 30 milliards de dollars et en modifiant cette contrepartie afin d'inclure seulement les actions privilégiées de premier rang en circulation à tout moment. Le texte intégral de la résolution est reproduit dans la déclaration ci-jointe.

Conformément aux modalités des conventions de fiducie, Société de fiducie Computershare du Canada, en sa qualité de fiduciaire conventionnel à l'égard des billets (terme défini ci-après), sollicite (la « sollicitation ») des instructions de vote (individuellement, une « instruction de vote ») i) des détenteurs des billets avec remboursement de capital à recours limité à 4,50 %, série 1 (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) (titres secondaires) de la

Banque (les « billets LRCN de série 1 »); ii) des détenteurs des billets avec remboursement de capital à recours limité

• 4,00 %, série 2 (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) (titres secondaires) de la Banque (les « billets LRCN de série 2 »); et iii) des détenteurs des billets avec remboursement de capital à recours limité à 3,65 %, série 3 (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) (titres secondaires) de la Banque (les « billets LRCN de série 3 » et, avec les billets LRCN de série 1 et les billets LRCN de série 2, les « billets »); les détenteurs des billets étant appelés collectivement, les « détenteurs de billets »), relativement à la résolution que les détenteurs d'actions privilégiées de premier rang étudieront lors de l'assemblée. Le fiduciaire conventionnel transmettra au fiduciaire à recours limité les instructions de vote reçues des détenteurs de billets par suite de la sollicitation, et il demandera au fiduciaire à recours limité d'exercer à l'assemblée, conformément à ces instructions, les droits de vote rattachés aux actions privilégiées LRCN de chaque série détenues par le fiduciaire à recours limité.

La sollicitation est effectuée par Société de fiducie Computershare du Canada, en qualité de fiduciaire conventionnel

• l'égard des billets, uniquement auprès des détenteurs de billets inscrits, au moyen de la déclaration et des formulaires d'instructions de vote connexes (qui sont décrits dans la déclaration). Cependant, les billets de chaque série ont été émis sous forme de billets globaux sans certificat immatriculés au nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou de son prête-nom (la « CDS ») et, en conséquence, CDS est le seul détenteur inscrit des billets de chaque série. Seuls les détenteurs de billets inscrits ou leurs prête-noms dûment nommés ont le droit de signer un formulaire d'instructions de vote et, en conséquence, les détenteurs de billets véritables ne recevront pasun formulaire d'instructions de vote et aucun formulaire d'instructions de vote n'est annexé à la déclaration ci-jointe.

Vous êtes un détenteur de billets véritable si votre participation dans les billets est détenue :

1. au nom d'un intermédiaire avec lequel vous traitez relativement aux billets (p. ex. une banque, une société de fiducie ou un courtier);
2. au nom d'une agence de compensation et de dépôt (comme la CDS) dont l'intermédiaire est directement ou indirectement un adhérent.

Les détenteurs de billets véritables doivent lire soigneusement la déclaration ci-jointe et transmettre leurs instructions de vote à l'égard de la résolution à leur courtier ou à la banque commerciale, à la société de fiducie ou à un autre intermédiaire qui est un adhérent de la CDS (un « adhérent de la CDS ») par l'entremise duquel ils détiennent leurs billets.

Les détenteurs de billets véritables doivent suivre les directives de l'adhérent de la CDS par l'entremise duquel il détiennent leurs billets au sujet des procédures à suivre pour transmettre des instructions de vote. En règle générale, votre adhérent de la CDS vous transmettra, directement ou indirectement, un formulaire d'instructions de vote ou d'autres directives sur la façon de lui transmettre des instructions de vote. Ces procédures sont conçues pour vous permettre de transmettre des instructions de vote à l'égard des billets dont vous êtes propriétaire véritable.

Un détenteur de billets véritable qui souhaite transmettre une instruction de vote doit transmettre à son adhérent de la CDS le formulaire d'instructions de vote ou une autre forme d'instruction fournie par ce dernier pour l'autoriser à signer le ou les formulaires d'instructions de vote applicables pour le compte du détenteur de billets véritable. Pour des précisions à ce sujet, se reporter à la rubrique « La sollicitation - Procédures de transmission d'instructions de vote » de la déclaration.

Les détenteurs de billets véritables qui sont des investisseurs institutionnels doivent communiquer avec leur service des restructurations ou un service analogue pour fournir des directives au sujet de leurs instructions de vote.

L'heure d'expiration est 17 h (heure de Toronto) le 29 mars 2023, à moins que l'assemblée ne soit ajournée ou reportée. En cas d'ajournement ou de report de l'assemblée par la Banque, l'heure d'expiration sera automatiquement reportée au cinquième jour ouvrable précédant la date fixée pour la tenue de l'assemblée ajournée ou reportée. La Banque publiera un communiqué de presse pour annoncer tout ajournement ou report de l'assemblée par la Banque.

Les détenteurs de billets véritables doivent savoir que leur adhérent de la CDS peut établir des délais plus courts pour la participation à la sollicitation. En conséquence, les détenteurs de billets véritables qui souhaitent participer à la sollicitation et faire en sorte que des instructions de vote soient transmises à l'égard de leurs billets doivent communiquer le plus tôt possible avec l'adhérent de la CDS par l'entremise duquel ils détiennent leurs billets afin de connaître les délais dont ils disposent pour prendre les mesures requises afin de participer à la sollicitation.